Dissolução

Dissolução

A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definido como o momento em que se decide a sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou por imposição ou determinação legal do poder público.

A dissolução da pessoa jurídica é regulada pela Lei n º 6.404, de 1976 (Lei das S.A.), e também pela Lei n º 10.406, de 2002 (Código Civil).

Dissolve-se a pessoa jurídica, nos termos do art. 206 da Lei das S.A.:

1. de pleno direito;

2. por decisão judicial;

3. por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.

Já o art. 51do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas:

1. expirado o prazo ajustado da sua duração;

2. por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios;

3. por mútuo consenso de todos os sócios;

4. pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos que sobreviverem;

5. por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado.

Quanto aos efeitos da dissolução, disciplina o art. 207 da Lei n º 6.404, de 1976 (Lei das S.A.): "A pessoa jurídica dissolvida conserva a personalidade até a extinção, com o fim de proceder à liquidação".

A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas, conforme disposto no art. 51 da Lei n º 10.406, de 2002 (Código Civil), ou seja, a ação de dissolução de sociedade comercial nada mais é do que o procedimento contencioso que busca a tutela judicial para aplicar ao direito entre entes privados a melhor solução ao seu litígio, declarando, conforme for o pedido, a dissolução parcial, ou total dos vínculos e relações societárias.

Liquidação

A liquidação de firma individual ou de sociedade mercantil, é o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social (PN CST n o 191, de 1972). Ela pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial).

A liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas (Lei n º 10.406, de 2002, art. 51 - Código Civil).

Durante a fase de liquidação:

a. subsistem a personalidade jurídica da sociedade e a equiparação da empresa individual à pessoa jurídica;

b. não