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uvbAula Nº 9 – Sociedade LimitadaObjetivos da aula:

Nesta aula, vamos conhecer as sociedades limitadas, as normas que as disciplinam, sua constituição, funcionamento e dissolução.1. SOCIEDADE LIMITADA

As sociedades limitadas, disciplinadas pelo Código Civil atual, eram as antigas Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, previstas no Código Civil anterior, representando a maioria absoluta das sociedades empresárias existentes no país.

É uma sociedade constituída por meio de contrato social, que é a base disciplinadora das relações entre os sócios e do desenvolvimento da atividade empresarial.

Essa sociedade é regulada pelo Código Civil em seus artigos 1.052 a 1.087.

No entanto, se essas normas apresentarem lacunas na solução de conflitos oriundos das relações da sociedade, podem ser aplicadas supletivamente outras normas, da seguinte forma:

a) o contrato social prevê, expressamente, a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6404/76);

b) o contrato é omisso, assim se aplicam, supletivamente, as normas destinadas às sociedades simples;

c) o contrato prevê, expressamente, a aplicação supletiva das normas regulamentadoras das sociedades simples (arts. 997 a 1.032 do Código Civil).

Fabio Ulhoa (2006, p.166) ensina que, dessa forma, surgem dois subtipos de sociedades limitadas:

Direito Comercial

Aula 09 - Sociedade Limitada

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Anotações do Aluno

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Um, o das sociedades limitadas sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades simples (subtipo I); outro, o das sujeitas ao regime de regência supletiva das sociedades anônimas (subtipo II). Às sociedades do primeiro subtipo proponho chamar limitadas de vínculo instável, às do segundo, limitadas de vínculo estável.

Para o autor, essa diferença entre os dois subtipos repousa no fato de o direito de retirada imotivada nas sociedades sem prazo estar presente no subtipo I e ser incabível na de subtipo II.2. RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS

Um dos fatos que faz das sociedades limitadas as preferidas dentre as sociedades empresárias é a responsabilidade subsidiária e limitada de seus sócios.

De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem, solidariamente, pela integralização do capital social, ou seja, se o patrimônio da sociedade não for suficiente para o cumprimento das obrigações sociais (dívidas), os credores da sociedade poderão responsabilizar o patrimônio pessoal dos sócios, no limite do valor do capital não integralizado.

Por exemplo:

5.000 cotas subscritas

Sócio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago);

Sócio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 cotas);

Sócio C = 2.000 cotas -