Tag Along

Tag Along

Existe um instituto em mercado de capitais chamado Tag Along, que conforme Ricardo dos Santos Júnior:

“Nesse contexto, a expressão relaciona o ato do acionista minoritário em precificar, com o alienante, suas ações em limites legalmente estabelecidos, quando do recebimento de uma oferta pública decorrente da alienação do poder de controle de uma sociedade anônima de capital aberto.” .

O professor Fábio Ulhoa Coelho afirma com relação a esse instituto que:

“A expressão Tag Along deve ser traduzida literalmente por ‘fim conjunto’, com vistas a designar o encerramento da sociedade entre controladores e não controladores em razão da venda ‘simultânea’ de suas ações.” .

Além disso, em sua mesma obra afirma que:

“Ao receber o ‘Prêmio de Controle’, que significa não só o valor nominal das ações, mas todo o poder resultante do controle da empresa, o controlador pode estar se apropriando individualmente de um valor agregado à empresa pelo capital nela investido por todos os acionistas.” .

Compreender esse instituto é fundamental, pois ele existe justamente como forma de proteger os acionistas minoritários, além de fomentar o sucesso do mercado de capitais.

Outro ponto importante de ser tratado preliminarmente é a questão da teoria de separação entre a propriedade e o controle na sociedade anônima.

É sabido que nem todos os interessados em investir no mercado de ações possuem interesse em participar das decisões inerentes à administração da empresa na qual investiram, sendo certo que outros interesses podem estar presentes, como, por exemplo, no caso do acionista especulador, cujo interesse pela companhia é apenas momentâneo e totalmente despreocupado com sua administração, mas cuja participação é fundamental para que o mercado de capitais tenha liquidez.

Tendo em vista que as decisões nas sociedades anônimas são tomadas em assembleia geral, aqueles que não participam das mesmas ou aqueles que não detém poder de voto, embora possam vir a possuir grande quantidade de ações não podem ser considerados como sendo controladores, pelo simples fato de não agirem no sentido de dirigirem as atividades sociais e orientarem o funcionamento dos demais órgãos da companhia, conforme prevê a alínea “b” do artigo 116 da Lei das S.A..