Origem E Evolução - Governança Corporativa
Monografias: Origem E Evolução - Governança Corporativa. Pesquise 860.000+ trabalhos acadêmicosPor: • 16/9/2014 • 2.621 Palavras (11 Páginas) • 752 Visualizações
Origens e Fundamentos da Governança Corporativa
Fundamentos da governança corporativa
a – Introdução
“São três marcos históricos que destacamos, como pilares da moderna governança corporativa: o ativismo pioneiro de Robert Monks; o Relatório Cadbury e os princípios da OCDE.(...) Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos. Ele focou sua atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel ativo nas corporações. Centrado em dois valores fundamentais da boa governança – fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos) -, esse ativista foi um dos primeiros a evidencia a importância da boa governança para a prosperidade da sociedade como um todo. Já o Relatório Cadbury centrou-se nos dois outros valores da boa governança – accountability (prestação responsável de contas), com foco nos aspectos financeiros e nos papéis dos acionistas, dos conselhos, dos auditores e dos executivos. Por fim, a OCDE – Organization for Economic Co-operation and Development - ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar o envolvimento da instituição com a proposição da boa governança, a OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas de gestão confiáveis atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o custo de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia.
b – Principios da OCDE
• Uma justificativa do interesse da OCDE pelas questões de governança corporativa é o seguinte: “ à medida que se eliminam barreiras entre nações e se criam ares de livre circulação de recurso e de produtos, aumenta a competição global pelo capital. Os investidores serão então atraídos pelas nações e corporações que adotarem práticas aceitáveis de governança, com padrões rigorosos de demonstrações contábeis, transparência nas informações relevantes, proteções para os acionistas e diretrizes estratégicas definidas por conselhos independentes.” (Andrade & Rossetti, 2009: 169)
• Síntese dos princípios da OCDE: ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.6 – p.174
• Recomendações da ICGN – International Corporate Governance Network (uma das mais ativas instituições de alcance global, com objetivos específicos de difusão e de aplicação efetiva dos princípios da boa governança): ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.8 – p.179
c – Novo cenário da governança corporativa
“No primeiro triênio do século XXI., quatro caminhos se cruzaram, definindo novo cenário para a governança corporativa em termos globais:
1. Adesão. A adesão mundial às práticas de boa governança [definição de códigos nacionais, criação de instituções civis independentes com objetivos sociais centrados no desenvolviemtno e na difusão das boas práticas e a adoção de práticas contábeis e financeiras internacionais]
2. Autoregulação
3. Sinais vermelhos (megafraudes e escândalos corporativos)
4. Regulação” (Andrade & Rossetti, 2009: 181)
c.1 – Lei Sarbanes-Oxley
“De todas as reações regulatórias, a mais notável e de maior externsão foi a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos.(...) A nova legislação promove grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e firmas de auditoria independente. (...)Sob a infinidade de páginas da lei, (...) reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requintes – são leis.” (Andrade & Rossetti, 2009: 182)
Lei Sarbanes-Oxley - valores e principais normas
Valores Principais normas
Compliance
Corformidade legal • Adoção pelas corporações de um código de ´tica para seus principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos.
• As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código de ética deverão explicar as razões da não-adoção.
• Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchange Comission (SEC) e ter divulgação aberta.
Accountability
Prestação responsável de contas O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e CFO, na divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem certificar-se de que:
• Revisaram os relatórios e não existem faltas declarações ou omissões de dados relevantes.
• As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa.
• Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as deficiências significativas que eventualmente existam nos controles internos, bem como quaisquer fraudes evidenciadas, ou mudanças significativas ocorridas após a sua avaliação.
• Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos, pelos seus desenhos e processos e pela avaliação e monitorimento de sua eficácia.
Constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da companhia, atendendo às seguintes diretrizes:
• Presença de pelo menos um especialista em finanças
• Composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de Administração, não integrantes da Direção Executiva (...).
• Responsável pela aprovação prévia dos serviços de auditoria.
• Divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados dos seus trabalhos.
Discloure
Mais transparência • Detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias,
• Quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela lei, relativas às condições financeiras e operacionais da companhia, deverão ser divulgadas com rapidez
Fairness
Senso de justiça • A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo conselho de administração
• Aprovação pelos acionistas dos planos de stock options
• Definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. As multas podem chegar a US$ 5 milhões e a prisão a 20 anos.
Fonte: Adaptado de Andrade & Rossetti. 2009: 183/185
Referências bibliográficas
Andrade, A.
Rossetti, J.P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 4.a ed. – São Paulo: Atlas, 2009
Origens e Fundamentos da Governança Corporativa
Fundamentos da governança corporativa
a – Introdução
“São três marcos históricos que destacamos, como pilares da moderna governança corporativa: o ativismo pioneiro de Robert Monks; o Relatório Cadbury e os princípios da OCDE.(...) Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos. Ele focou sua atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel ativo nas corporações. Centrado em dois valores fundamentais da boa governança – fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos) -, esse ativista foi um dos primeiros a evidencia a importância da boa governança para a prosperidade da sociedade como um todo. Já o Relatório Cadbury centrou-se nos dois outros valores da boa governança – accountability (prestação responsável de contas), com foco nos aspectos financeiros e nos papéis dos acionistas, dos conselhos, dos auditores e dos executivos. Por fim, a OCDE – Organization for Economic Co-operation and Development - ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar o envolvimento da instituição com a proposição da boa governança, a OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas de gestão confiáveis atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o custo de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia.
b – Principios da OCDE
• Uma justificativa do interesse da OCDE pelas questões de governança corporativa é o seguinte: “ à medida que se eliminam barreiras entre nações e se criam ares de livre circulação de recurso e de produtos, aumenta a competição global pelo capital. Os investidores serão então atraídos pelas nações e corporações que adotarem práticas aceitáveis de governança, com padrões rigorosos de demonstrações contábeis, transparência nas informações relevantes, proteções para os acionistas e diretrizes estratégicas definidas por conselhos independentes.” (Andrade & Rossetti, 2009: 169)
• Síntese dos princípios da OCDE: ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.6 – p.174
• Recomendações da ICGN – International Corporate Governance Network (uma das mais ativas instituições de alcance global, com objetivos específicos de difusão e de aplicação efetiva dos princípios da boa governança): ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.8 – p.179
c – Novo cenário da governança corporativa
“No primeiro triênio do século XXI., quatro caminhos se cruzaram, definindo novo cenário para a governança corporativa em termos globais:
1. Adesão. A adesão mundial às práticas de boa governança [definição de códigos nacionais, criação de instituções civis independentes com objetivos sociais centrados no desenvolviemtno e na difusão das boas práticas e a adoção de práticas contábeis e financeiras internacionais]
2. Autoregulação
3. Sinais vermelhos (megafraudes e escândalos corporativos)
4. Regulação” (Andrade & Rossetti, 2009: 181)
c.1 – Lei Sarbanes-Oxley
“De todas as reações regulatórias, a mais notável e de maior externsão foi a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos.(...) A nova legislação promove grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e firmas de auditoria independente. (...)Sob a infinidade de páginas da lei, (...) reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requintes – são leis.” (Andrade & Rossetti, 2009: 182)
Lei Sarbanes-Oxley - valores e principais normas
Valores Principais normas
Compliance
Corformidade legal • Adoção pelas corporações de um código de ´tica para seus principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos.
• As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código de ética deverão explicar as razões da não-adoção.
• Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchange Comission (SEC) e ter divulgação aberta.
Accountability
Prestação responsável de contas O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e CFO, na divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem certificar-se de que:
• Revisaram os relatórios e não existem faltas declarações ou omissões de dados relevantes.
• As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa.
• Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as deficiências significativas que eventualmente existam nos controles internos, bem como quaisquer fraudes evidenciadas, ou mudanças significativas ocorridas após a sua avaliação.
• Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos, pelos seus desenhos e processos e pela avaliação e monitorimento de sua eficácia.
Constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da companhia, atendendo às seguintes diretrizes:
• Presença de pelo menos um especialista em finanças
• Composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de Administração, não integrantes da Direção Executiva (...).
• Responsável pela aprovação prévia dos serviços de auditoria.
• Divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados dos seus trabalhos.
Discloure
Mais transparência • Detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias,
• Quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela lei, relativas às condições financeiras e operacionais da companhia, deverão ser divulgadas com rapidez
Fairness
Senso de justiça • A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo conselho de administração
• Aprovação pelos acionistas dos planos de stock options
• Definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. As multas podem chegar a US$ 5 milhões e a prisão a 20 anos.
Fonte: Adaptado de Andrade & Rossetti. 2009: 183/185
Referências bibliográficas
Andrade, A.
Rossetti, J.P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 4.a ed. – São Paulo: Atlas, 2009
Origens e Fundamentos da Governança Corporativa
Fundamentos da governança corporativa
a – Introdução
“São três marcos históricos que destacamos, como pilares da moderna governança corporativa: o ativismo pioneiro de Robert Monks; o Relatório Cadbury e os princípios da OCDE.(...) Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da governança nos Estados Unidos. Ele focou sua atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel ativo nas corporações. Centrado em dois valores fundamentais da boa governança – fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal, especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos) -, esse ativista foi um dos primeiros a evidencia a importância da boa governança para a prosperidade da sociedade como um todo. Já o Relatório Cadbury centrou-se nos dois outros valores da boa governança – accountability (prestação responsável de contas), com foco nos aspectos financeiros e nos papéis dos acionistas, dos conselhos, dos auditores e dos executivos. Por fim, a OCDE – Organization for Economic Co-operation and Development - ampliou o espectro da boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o processo de desenvolvimento econômico das nações. Ao justificar o envolvimento da instituição com a proposição da boa governança, a OCDE evidenciou que a adoção, pelas corporações, de práticas de gestão confiáveis atrai investidores para o mercado de capitais, reduz o custo de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia.
b – Principios da OCDE
• Uma justificativa do interesse da OCDE pelas questões de governança corporativa é o seguinte: “ à medida que se eliminam barreiras entre nações e se criam ares de livre circulação de recurso e de produtos, aumenta a competição global pelo capital. Os investidores serão então atraídos pelas nações e corporações que adotarem práticas aceitáveis de governança, com padrões rigorosos de demonstrações contábeis, transparência nas informações relevantes, proteções para os acionistas e diretrizes estratégicas definidas por conselhos independentes.” (Andrade & Rossetti, 2009: 169)
• Síntese dos princípios da OCDE: ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.6 – p.174
• Recomendações da ICGN – International Corporate Governance Network (uma das mais ativas instituições de alcance global, com objetivos específicos de difusão e de aplicação efetiva dos princípios da boa governança): ver Andrade & Rossetti, 2009 – quadro 3.8 – p.179
c – Novo cenário da governança corporativa
“No primeiro triênio do século XXI., quatro caminhos se cruzaram, definindo novo cenário para a governança corporativa em termos globais:
1. Adesão. A adesão mundial às práticas de boa governança [definição de códigos nacionais, criação de instituções civis independentes com objetivos sociais centrados no desenvolviemtno e na difusão das boas práticas e a adoção de práticas contábeis e financeiras internacionais]
2. Autoregulação
3. Sinais vermelhos (megafraudes e escândalos corporativos)
4. Regulação” (Andrade & Rossetti, 2009: 181)
c.1 – Lei Sarbanes-Oxley
“De todas as reações regulatórias, a mais notável e de maior externsão foi a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos.(...) A nova legislação promove grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas, órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de normas, comitês de auditorias e firmas de auditoria independente. (...)Sob a infinidade de páginas da lei, (...) reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requintes – são leis.” (Andrade & Rossetti, 2009: 182)
Lei Sarbanes-Oxley - valores e principais normas
Valores Principais normas
Compliance
Corformidade legal • Adoção pelas corporações de um código de ´tica para seus principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos.
• As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código de ética deverão explicar as razões da não-adoção.
• Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchange Comission (SEC) e ter divulgação aberta.
Accountability
Prestação responsável de contas O principal executivo e o diretor financeiro, respectivamente, CEO e CFO, na divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei, devem certificar-se de que:
• Revisaram os relatórios e não existem faltas declarações ou omissões de dados relevantes.
• As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa.
• Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as deficiências significativas que eventualmente existam nos controles internos, bem como quaisquer fraudes evidenciadas, ou mudanças significativas ocorridas após a sua avaliação.
• Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos, pelos seus desenhos e processos e pela avaliação e monitorimento de sua eficácia.
Constituição de um comitê de auditoria, para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da companhia, atendendo às seguintes diretrizes:
• Presença de pelo menos um especialista em finanças
• Composto exclusivamente por membros independentes do Conselho de Administração, não integrantes da Direção Executiva (...).
• Responsável pela aprovação prévia dos serviços de auditoria.
• Divulgação, por relatórios periódicos, dos resultados dos seus trabalhos.
Discloure
Mais transparência • Detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias,
• Quaisquer informações complementares aos relatórios exigidos pela lei, relativas às condições financeiras e operacionais da companhia, deverão ser divulgadas com rapidez
Fairness
Senso de justiça • A remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo conselho de administração
• Aprovação pelos acionistas dos planos de stock options
• Definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. As multas podem chegar a US$ 5 milhões e a prisão a 20 anos.
Fonte: Adaptado de Andrade & Rossetti. 2009: 183/185
Referências bibliográficas
Andrade, A.
Rossetti, J.P. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 4.a ed. – São Paulo: Atlas, 2009
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