Direito Empresarial

DIREITO EMPRESARIAL II

Aplicação Prática Teórica

CASO CONCRETO - João Pessoa Miranda, Terezina Teixeira, Natal de Albuberque, Salvador Soares e Fernando de Noronha Abreu são acionistas e membros eleitos - na última eleição - do Conselho de Administração da Companhia Artplax Mineradora Rio Negro. No mês passado, em decorrência de fraudes comprovadas contra a Companhia, Salvador Soares - após deliberação em assembléia foi destituído do cargo de conselheiro. Os demais administradores contratam o seu escritório solicitando um parecer jurídico a respeito da referida vacância, com base nas seguintes indagações: ( Responda fundamentando a sua resposta sendo dispensada a forma técnica do parecer)

A) Considerando que a eleição do Conselho de Administração se deu por meio do voto múltiplo, diga os efeitos da destituição de Salvador Soares em relação à permanência dos demais conselheiros. Fundamente sua resposta.

Resposta: A destituição de Salvador Soares, implicará na destituição dos demais membros do Conselho de Administração, visto que a formação deste se deu por meio de voto múltiplo, com base na Lei 6.404/76 em seu Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. (...) § 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.

B) Respeitando as normas das sociedades por ações diga se é possível que um membro do Conselho de Administração seja nomeado concomitantemente para ocupar um cargo de Diretor na mesma Companhia. Fundamente.

Resposta: Não, entretanto este membro poderá se eleger para ocupar o cargo de Diretor, conforme previsto no Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer: (...)

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

QUESTÃO OBJETIVA 1 - A ação de responsabilidade civil contra o administrador de uma sociedade por ações pode ser:

A) proposta por acionistas, bastando, unicamente, que reúnam a maioria das ações com direito a voto, dispensada prévia deliberação em assembleia geral.

B) promovida por qualquer acionista se não for proposta no prazo de 30 trintas dias da deliberação da assembléia geral.

C) promovida por acionistas que representem pelo menos 10% dez por cento do capital social, desde que a assembléia geral delibere não a promover.

D) promovida por acionistas que representem pelo menos 5% cinco por cento do capital social, desde que a assembléia geral delibere não a promover. (Art. 159 § 4º da Lei 6.404/76)

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

(...) § 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.

QUESTÃO OBJETIVA 2 - Nas sociedades anônimas que não possuem Conselho Fiscal permanente, a instalação desse órgão em determinado exercício dependerá de deliberação:

A) da diretoria.

B) da assembléia geral. (Art. 161 §2º da Lei 6.404/76) - Art. 123

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

(...) § 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações

com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.

C) do conselho de administração.

D) do acionista controlador.

QUESTÃO OBJETIVA 3 - O Conselho de Administração, como órgão das Sociedades Anônimas, é obrigatório:

A) Nas companhias abertas, nas sociedades de capital autorizado e nas sociedades empresárias.

B) Nos grupos de sociedade, nas companhias fechadas e nas sociedades de capital autorizado.

C) Nas sociedades de economia mista, nos grupos de sociedades e nas companhias abertas.

D) Nas sociedades de capital autorizado, nas companhias abertas e nas sociedades de economia mista. (Art. 138 §2º c/c com Art. 239 da Lei 6.404/76)

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

(...) § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.

Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.

de Aula 15: Reorganização Societária e Extinção da Personalidade Jurídica da Ltda e S.A

DIREITO EMPRESARIAL II

Aplicação Prática Teórica

CASO CONCRETO - A Companhia de Siderurgia Campo Belo encontra-se em processo de cisão e parte