Governança Empresarial

Governança empresarial, riscos e controles internos: a emergência de um novo modelo de controladoria

Nilton Cano MartinI; Lílian Regina dos SantosII; José Maria Dias FilhoIII

IProfessor Doutor do Depto. de Contabilidade e Atuária da FEA-USPcano@plus.com.br

IIMestranda em Controladoria e Contabilidade da FEA-USPlilian.santos@itau.com.br

IIIProf. Doutor do Depto. de Ciências Sociais Aplicadas da Universidade Estadual de Feira de Santana - BA, Prof. do Programa de Pós-Graduação em Controladoria da Universidade Federal da Bahia E-mail:zemariadias@uol.com.br

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RESUMO

O exercício dos poderes de governança dentro de uma empresa depende em alto grau da implantação de um sistema de identificação, avaliação e controle dos riscos que cercam a gestão dos recursos nela investidos. Como os que exercem a governança não têm poder executivo, fatalmente um desses riscos é o de agenciamento, segundo o qual os administradores dos recursos empresariais, ao darem prioridade aos seus próprios interesses, podem não aplicá-los da forma mais adequada aos acionistas/proprietários. A governança deve, pois, cercar a administração dos recursos empresariais com um sistema de controle de gestão. Esse sistema, que deve levar em consideração os riscos que são inerentes aos negócios e compreende o controle da custódia, do desempenho e da qualidade da informação, é, neste artigo, conceituado e descrito em termos das linhas gerais da sua composição e principais instrumentos. Demonstra-se, finalmente, que tais controles devem ser feitos de forma integrada e unificada num único órgão e que esse órgão deve ser a Controladoria, que deve ser reformulada e ter um posicionamento na estrutura organizacional das empresas totalmente independente dos órgãos de administração. Essas são as bases do chamado novo modelo de Controladoria.

Palavras-chave: Governança, Agenciamento, Risco, Controles internos, Controladoria.

INTRODUÇÃO

Nos dias atuais, a governança vem sendo cada vez mais enfaticamente discutida em associação com eventos e transformações empresariais tão díspares como os movimentos de fusão e aquisição de empresas, o elevado custo de capital, a baixíssima profissionalização das companhias dos países emergentes e a necessidade da privatização de empresas estatais. Além disso, a qualidade da governança tem sido o foco em qualquer discussão mais séria sobre as grandes crises empresariais das últimas duas décadas, tais como, internacionalmente, a do Barings e a do grupo editorial Maxwell na Inglaterra, a das empresas de poupanças e empréstimos, a da Enron, a da WorldCom e outras nos E.U.A., a situação préfalimentar de uma série de grandes bancos japoneses, a derrocada de um bom número de chaebols coreanos, bem como, no Brasil, as liquidações dos Bancos Nacional e Econômico e de todo o sistema bancário estatal comercial e de investimentos, além das espetaculares falências do Mappin, da Mesbla, da Encol e da Transbrasil, entre outras. Por que a governança é apontada como a grande falha, o grande pecado original em todos esses colapsos empresariais? Há algo de especialmente falho no governo das empresas no mundo atual? Quem é responsável pelas mazelas da governança nas empresas? O que é, afinal, uma governança corporativa de qualidade? Do que ela depende?

Este artigo busca responder a tais questões com base na experiência internacional recente evidenciada pela literatura, bem como no acompanhamento e na observação direta de oito empresas nacionais de grande porte, que, nos últimos cinco anos, estão buscando a instalação de sistemas mais adequados de governança e gestão1. Entrando numa área ainda pouco explorada pela teoria, o objetivo fundamental do trabalho é demonstrar, numa seqüência lógica: (1) que a governança é necessária numa empresa moderna; (2) que não pode existir governança empresarial sem controles internos; (3) que a eficácia dos controles internos exige que eles sejam unificados e harmonizados entre si e, finalmente, (4) que a Controladoria é o órgão mais adequado para centralizar os controles, desde que ela seja independente da gestão e integre a análise e a avaliação dos riscos empresariais com suas técnicas de contabilização e avaliação de desempenho.

A NATUREZA DA GOVERNANÇA E OS CONTROLES INTERNOS

Para entender o novo papel e os novos problemas da governança é preciso atentar para duas características do moderno mundo empresarial. A primeira é que a propriedade das empresas, antes concentrada numa única pessoa ou num pequeno grupo, hoje está usualmente bastante dividida e disseminada num grande número de acionistas, que são os que contribuem com o capital social. A segunda é que, diferente do passado em que o dono, o "capitão da empresa", também era o principal executivo, há nas empresas modernas uma clara separação entre os que detêm a propriedade e os que realizam a gestão do capital investido. Por que se deu essa separação?

Porque a administração empresarial, principalmente nas grandes organizações, se tornou um trabalho extremamente complexo, que exige especialistas em diferentes áreas funcionais, tais como produção, comercialização, finanças, desenvolvimento de produtos, recursos humanos, etc. Dessa forma, a separação da propriedade e da gestão é um arranjo institucional que, no mundo moderno, cria imensas oportunidades para o desenvolvimento do patrimônio das empresas, já que a organização é dirigida por indivíduos cujas qualificações são muito maiores do que um único proprietário ou mesmo um pequeno grupo de proprietários jamais poderia alcançar (TEDLOW & JOHN JR., 1986; RAJAN & ZINGALES, 2000).

Como uma parte dos novos proprietários/acionistas, os minoritários, não têm qualquer incentivo para exercer diretamente a gestão da empresa dada a sua pequena participação individual no capital social (HART, 1995), e como a outra parte, os majoritários, se afastam dessa gestão direta porque, em geral, lhes faltam os requisitos necessários, eles delegam essa função a um grupo de executivos, que são, efetivamente, os que tomarão as decisões necessárias para tornar, verdadeiramente, produtivo e rentável o capital investido pelos proprietários/acionistas.

Entretanto,

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