Contestação

EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA

CÍVEL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL

Processo nº _______

CAIO MOURA, nacionalidade, estado civil, profissão,

portador da Cédula de Identidade RG nº__ e inscrito no CPF/MF sob nº__,

residente na Rua, número, bairro, Cidade, Estado, CEP, por seu procurador

adiante assinado, NOME SOBRENOME, inscrito na OAB do Estado ___ sob

número ___, com endereço profissional na Rua, nº, bairro, Cidade, Estado,

CEP, onde recebe intimações, (Procuração em anexo – doc. 1), nos autos em

epígrafe do Rito Ordinário que, perante esse respeitável Juízo, lhe movem XZ

PARTICIPAÇÕES LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ

sob nº__, com sede na Rua, nº, bairro, cidade, estado, neste ato representado

por seu Administrador NOME SOBRENOME, nacionalidade, estado civil,

profissão, portador da Cédula de Identidade RG nº. e inscrito no CPF/MF sob

número, residente e domiciliado nesta Cidade, Estado, e WY PARTICIPAÇÃO

LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob nº__, com sede

na Rua, número, bairro, cidade, estado, neste ato representado por ser

Administrador NOME SOBRENOME, nacionalidade, estado civil, profissão,

portador da

Cédula de Identidade número e inscrito no CPF sob número,

residente na Rua, número, bairro, Cidade,

Estado, vem, respeitosamente, à

presença de Vossa Excelência, apresentar sua CONTESTAÇÃO, com base

nos art. 300 e seguintes do CPC, nas razões de fato e de direito que passa a

expor:

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I.

DOS FATOS E ALEGAÇÕES DOS AUTORES

No dia

2/1/2005, Caio Moura, aqui denominado réu, foi regularmente

nomeado diretor financeiro da ABC S.A, sociedade anônima aberta, tendo na

mesma data, assinado o termo de sua posse no competente livro de atas.

O artigo 35 do estatuto social da companhia era expresso em outorgar

ao diretor financeiro amplos poderes para movimentar o caixa da sociedade do

modo como entendesse mais adequado, podendo realizar operações no

mercado financeiro sem necessidade de prévia aprovação dos outros membros

da administração.

No entanto, em

3/2/2006,

Caio (réu) efetuou operação na então

Bovespa (atualmente BM&Bovespa) que acarretou prejuízo no valor de R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais) à ABC S/A.

Contudo, Caio permaneceu no cargo até assembleia geral ordinária

realizada em

3/2/2007,

data que ocorreu a deliberação dos acionistas,

devendo eles aprovar ou arguirem irregularidas nos seguintes quesitos: (i)

aprovar sem reservas as demonstrações financeiras relativas ao exercício de

2006; (ii) não propor ação de responsabilidade civil contra Caio; (iii) eleger

novos diretores,

não tendo Caio sido reeleito, para o cargo que ocupava.

A Ata dessa assembleia foi devidamente arquivada na Junta Comercial

do Estado do Rio Grande do Sul e publicada nos órgãos de imprensa no dia

7/2/2007.

Todavia, em

15/2/2010,

inconformados com a deliberação societária

em questão, XZ Participações LTDA. e WY Participações LTDA. (autores),

acionistas que, juntos, detinham 8% (oito por cento) do capital social da

companhia, ajuizaram, em face de Caio Mouro (réu), ação de conhecimento

declaratória de sua responsabilidade civil pelas referidas perdas e condenatória

em reparação dos danos causados à companhia, com base nos arts. 159, & 4º,

e 158, II, ambos da Lei 6.404/1976, que rege as S/A.

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II.

DA VERACIDADE DOS FATOS

A pretensão autoral, direito algum lhe assiste, estando, pois, a presente ação

fadada ao insucesso, é o que se passa a demonstrar.

III.

DA TEMPESTIVIDADE

O réu vem tempestivamente exercer seu direito a Resposta, conforme previsão

legal do Art. 297. “O réu poderá oferecer, no prazo de 15 (quinze) dias, em

petição escrita, dirigida ao juiz da causa, contestação, exceção e reconvenção”

do CPC.

IV. DO DIREITO

PRELIMINARMENTE

Da