Direito Empresarial

Exercício

Direito Empresarial II

1) Quais são os direitos que as cotas sociais conferem aos sócios de uma sociedade limitada? Explique cada um deles.

A cota é a parcela constituída em bens ou dinheiro que cada sócio incorpora para a formação total do capital social da empresa e que lhe confere direitos e obrigações. Direitos esses que podem ser Patrimoniais e Pessoais. Os direitos patrimoniais do sócio são referentes à participação nos lucros e no patrimônio liquido da sociedade após sua liquidação, e os direitos pessoais correspondem ao direito de participação do sócio como administrador ou na fiscalização da gestão social. Os sócios ainda possuem outros direitos como o de participar da administração social, direta e indiretamente; participar do processo deliberativo; participar da custódia societária; participara como elemento da empresa; participar dos lucros e perdas; deixar de participar por dissidência; deixar de participar por justa causa e deixar de participar por conveniência ou oportunidade.

2) No que tange a divisão do capital social da sociedade limitada, esta disposto no Código Civil, a expressão de que o mesmo poderá estar dividido em “cotas iguais ou desiguais”. O que representa a referida expressão? Explique.

A sociedade limitada é aquela cujo capital social encontra-se dividido em quotas, as quais podem ser iguais ou desiguais, pertencendo uma OU diversas a cada sócio, cuja responsabilidade é limitada ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente pela integralização do capital social.

3) Diante das novas regras do Código Civil, na omissão do Contrato, o sócio da sociedade limitada tem liberdade para transferir suas quotas sociais a outro sócio ou a terceiro estranho ao quadro social? Justifique sua resposta.

Na omissão do contrato, o sócio pode sim ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente de anuência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social e só terá eficácia a partir da averbação do Instrumento, conforme o art. 1057 do Código Civil.

4) Poderão ser penhoradas as quotas dos sócios da sociedade limitada, em execução por dívida pessoal do sócio? Justifique.

Prevalece o entendimento de que as cotas sociais podem ser penhoradas livremente quando a sociedade limitada for classificada como sociedade de capital. Sendo sociedade de pessoas elas também o serão porque, nesse caso, não há vedação legal e o contrato não pode impor vedação que a lei não criou. De qualquer forma, isso não significa, necessariamente, a inclusão de um novo sócio. A sociedade poderá optar em remir a execução; os demais sócios podem adquirir as cotas do executado, exercendo o direito de preferência; a execução poderia recair sobre os lucros a que teria direito o sócio-executado, até o montante da dívida; ou, ainda, poderia ocorrer uma dissolução parcial da sociedade, sendo liquidadas as cotas do sócio-executado, e o respectivo valor depositado em juízo.

5) Em quais hipóteses poderá haver redução do capital social na sociedade limitada? Explique.

O capital social poderá ser reduzido desde que os sócios, detentores de pelo menos 75% do capital social, concordarem, e somente se, depois de totalmente integralizado o capital, houver perdas irreparáveis ou, independentemente de já estar totalmente integralizado, se o mesmo for considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, devendo, na primeira hipótese, cada sócio ter diminuído o valor nominal das suas quotas proporcionalmente ao número de quotas que tem na sociedade, e na segunda, os sócios receberão de volta da empresa, também de forma proporcional, o valor que contribuíram à maior, reduzindo-se igualmente o valor nominal das cotas que cada um possui na empresa, ou poderão, ainda, deixar de contribuir, também proporcionalmente, com o que eventualmente estaria faltando para integralizar a sua cota parte. A deliberação para a redução do capital social deve ser feita em Assembleia especialmente convocada para tal fim, devendo a Ata correspondente ser publicada em jornal de grande circulação ou em Diário Oficial, após o prazo de 90 dias da publicação, para que eventuais credores possam impugnar a decisão que se não ocorrer ou se for provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor, poderá a sociedade formalizar a diminuição através do registro, na Junta Comercial, da Ata e da alteração do contrato social.

6) Há obrigatoriedade da existência de assembleia e conselho fiscal na sociedade limitada? Explique.

As regras pertinentes às deliberações dos sócios deverão ser tomadas em reunião (quando a sociedade possuir 10 sócios ou menos) ou em assembléia (quando a sociedade tiver mais de 10 sócios), por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada sócio e devem ser convocadas por seus administradores. Nas sociedades limitadas, a assembleia deve