Rogerio Salasar

ETAPA 2

PASSO 2

Incorporação

É a operação societária por meio do qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Para todas as sociedades envolvidas deverão aprovar a medida no seu âmbito interno nos termos exigidos pelo regramento de cada tipo societário evolvido no processo, a incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.

As bases econômicas da incorporação deverão ser objeto da elaboração de um protocolo que a justifique, no qual deverá conter: os fins e os motivos do ato, o interesse de cada companhia em sua realização, as quotas ou ações a serem recebidas pelos sócios ou acionistas com a incorporação, a forma de composição final do capital da sociedade incorporadora e o valor do reembolso ao qual terão direito os sócios ou acionistas dissidentes que desejarem não mais fazerem parte da sociedade.

Durante a deliberação favorável à incorporação, é necessário nomear peritos para a avaliação do patrimônio líquido das sociedades incorporadas, atendendo ao princípio da veracidade do capital social da sociedade incorporadora. Serão feitos um laudo para cada sociedade envolvida, obedecendo sempre os mesmos critérios para todas elas, a fim de que a comparação seja homogênea. Os critérios podem ser os mais diversos, tais como: o valor de mercado da sociedade, os valores contábeis, o valor em função da rentabilidade esperada, valor como expressão da cotação das ações em Bolsas (para as sociedades anônimas apenas) ou ainda o valor segundo o fluxo de caixa descontado. Esses laudos de avaliação patrimonial têm a função de inibir a subscrição pela incorporada por valor superior àquele aprovado.

Fusão

Constitui negócio que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade. Os sócios buscam, com a fusão, somarem seus recursos patrimoniais e empresariais. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia fusão das outras operações societárias.

O principal efeito da fusão é a independência completa da nova sociedade em relação às sociedades extintas, nenhum órgão das últimas é herdado. Os patrimônios líquidos das sociedades fusionadas irão constituir o capital social da nova sociedade que irá surgir. O negócio de fusão acarreta a sucessão, a título universal, de todos os direitos, obrigações e responsabilidades anteriormente assumidas pelas sociedades fusionadas, a cargo da nova sociedade. A transferência dos patrimônios das sociedades fusionadas dá-se a título de pagamento das quotas ou ações subscritas pelos sócios daquelas. A fusão, assim trata-se de um ato constitutivo e desconstitutivo ao mesmo tempo, porque agrega os patrimônios das sociedades, entretanto leva ao desaparecimento das sociedades fusionadas, porque é causa direta de extinção das sociedades envolvidas.

Assim, resumindo, a fusão se concretiza em duas fases: a primeira, na manifestação de vontades das sociedades envolvidas, mediante a celebração dos documentos preliminares que consubstanciam o consentimento