Apostila De Direito Empresarial II

Direito Empresarial II: Sociedade

Professora Flávia Ferreira

Ementa da Disciplina:

Unidade I: Sociedade Limitada

Unidade II: Sociedade Anônima

Unidade III: Reorganização e extinção da S/A.

Introdução ao Direito Societário

Sociedade Empresária

Pessoa Jurídica que exerce atividade empresarial

• Pessoa Jurídica de Direito Público (União, Distrito Federal e Municípios)

• Pessoa Jurídica de Direito Privado – Caixa Econômica Federal (Entidade Pública que está no mercado) Banco do Brasil (Economia mista) e as Empresas.

Sociedade

Simples – Cooperativas, Advogados,

Empresária – Empresas que atuam no comércio, explora o objeto empresarial de forma profissional.

Sociedade Empresária: Pessoa Jurídica de Direito privado não estatal, que explora empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações.

Personificação? É a inscrição no Registro Público, a partir da inscrição ela passa a ser sujeito de direitos e obrigações.

Tipos: Fundação, associação, sociedade - o Fim específico é o lucro.

Sócio e sociedade – Pessoas distintas.

Histórico da Sociedade Limitada

Limitada ao Capital da Empresa

Surgimento: 1919

Representa 90% das Sociedades Empresárias no Brasil. Sucesso se deu em razão de duas características:

Responsabilidade limitada dos sócios e contratualidade.

Pode ser Pluripessoal ou unipessoal (Pode ser uma Sociedade com apenas uma sócio) (EIRELI – Empresa Individual Responsabilidade Limitada)

Regras Gerais

Legislação aplicável: art.: 1052 e seguintes do CC.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Em caso de omissão, segue as regras da sociedade simples.

Contrato Social – regência supletiva S/A.

A responsabilidade do Sócio é limitada ao valor de suas cotas. (Regra Geral)

Subscrição – comprometimento (Se o capital Social é de R$ 100.000,00, mas um sócio que deveria dar 50.000.00 e só tem 25.000,00, então ele subscreve os 25.000,00 e integraliza 25.000,00 do seu patrimônio pessoal, porém o sócio que teve a sua parte, ou seja, os 50.000,00 também responde pelos 25.000,00 do outro sócio, mas primeiro observará se a empresa tem patrimônio para só então ir ao patrimônio dos sócios.

Integralização – pagamento

Se houve integralização total, o sócio não responde com seu patrimônio pessoal, se não houve, Todos os sócios respondem pela integralização do capital social (responsabilidade solidária)

A constituição e a dissolução sempre obedecerá às normas do Código Civil, em razão da contratualidade.

Caso o capital social tenha sido totalmente integralizado e o patrimônio da Sociedade seja suficiente para garantir as obrigações sociais, não há responsabilidade patrimonial pessoal dos sócios – a perda é do credor.

Exceções à limitação

A responsabilidade será subsidiária, mas Ilimitada (responde pelo total da obrigação, não será limitada)

a) Deliberação contrárias à lei ou ao contrato. (Desviar a atividade da empresa)

b) Justiça do Trabalho

c) Fraude contra credores por expediente de separação patrimonial – desconsideração da personalidade jurídica – art. 50. C.C. Ex: A pessoa Jurídica tinha muitos lucros e deve, mas passa todos os bens da empresa para pessoa física para fraudar os credores.

AULA DIA 09.08.13

NOME SOCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA

Pode ser firma ou denominação;

Firma; composta pelo nome de um, alguns ou todos os sócios mais expressão LTDA.

OBS; ausência de expressão LTDA acarreta responsabilidade solidaria dos administradores. Caso não conste o nome de todos os sócios deve ser acrescida a expressão companhia ou Cia.

Denominação; palavra ou termo que não coincide com o nome dos sócio mais LTDA. Deve indicar o objeto da sociedade. Ex; boa costura comercio de roupas LTDA.

EXCLUSAO DO SOCIO;

Fora a situação de sócio remisso pode existir outras situações, por exemplo, má-fé. A exclusão pode se dar em relação ao majoritário e ao minoritário.

Quanto ao minoritário pode existir a previsão no contrato, não havendo, depende de sentença. Sendo sócio majoritário depende de sentença.

DAS QUOTAS

São frações do capital social. Quantidade e valor dependem de escolha dos sócios. Podem ter valores iguais ou diferentes. Natureza jurídica; direito pessoal e patrimonial (participação nos lucros).

Cessão de quotas; transferência; pode ser para os demais sócios, para terceiros ou para a sociedade.

Cessão para outro sócio; não depende de aceitação dos demais, salvo exigência do contrato social.

Cessão para terceiros é possível desde que não haja proibição no contrato social. Na ausência de regulamentação exige-se a deliberação nos termos do art. 1057 CC, - poderá haver cessão caso não haja oposição de mais de ¼ do capital social.

Responsabilidade do sócio cedente 2 anos a contar da cessão. É solidariamente responsável com o cessionário.

Vedação contratual da cessão para terceiros;

Não impede a saída do sócio

Deve