DIREITO EMPRESARIAL

1. Ltda x S/A

LTDA: Natureza híbrida (pessoa e capital), contrato social, pode ser sociedade empresária ou simples, registro na Junta Comercial ou CRPJ (S/S), responsabilidade é o limite do capital social (individual - cada sócio é responsável pelas quotas subscritas e o coletivo/solidário – sócios responsáveis pelo capital social). Se os sócios não cumprirem com as suas obrigações contratuais, o credor pode exigir de um ou de todos a integralização do capital social. Art.1052, CC.

S/A: Natureza – capital, estatuto ou institucional (ata de constituição), é sempre sociedade empresária, registro na Junta Comercial, responsabilidade - o limite é o preço de emissão.

1. Sócio prestador de serviços x sociedade limitada

Sócio prestador de serviços (admite na S/S pura), não integraliza quotas (Ltda).

1. Ação ordinária x ação preferencial

Ação ordinária: obrigatórias, tem direito de voto, podem conceder o controle da S.A.

Ação preferencial: facultativas, normalmente não dão direito de voto, o acionista preferencial tem preferência em receber o lucro em 1° lugar.

1. Debênture x ação

Debênture: título de dívida, recebe juros, empréstimo, toda S/A pode emitir debênture, exceto Bancos. A S/A quando emite debênture está contraindo uma dívida com outro investidor.

Ação: torna-se sócio de uma S/A quando compra-se ação, torna-se co-proprietário da S/A, recebe dividendos/parte do lucro.

1. Quotas x ações.

Ações possuem mais liquidez do que as quotas. LTDA: quotas; S/A: ações (participação nos lucros), e não necessitam da anuência dos quotistas.

1. Sociedade economia mista x lei

Sua constituição é mediante lei, somente através de S/A, regida por estatuto, atividade essencial à população.

1. Grupo econômico x consórcio de sociedades

Grupo econômico: Holding – empresa mãe que administra várias outras, tem como finalidade administrar ou participar de outras empresas componentes no grupo econômico. Para a constituição é necessário a concordância de todas as empresas para participar do grupo econômico. Cada uma das PJ’s tem personalidade jurídica própria. Registro na Junta Comercial. Cada uma das PJ’s pode ter formas jurídicas diferenciadas (S/A, Ltda).

Consórcio de sociedades: união de empresas para um fim específico, acontece em licitação pública (as empresas podem-se associar para participar de licitações, as empresas se juntam para aumentar o valor do capital social que foi exigido pelo governo para participar da licitação. Elaboram um contrato social e o prazo é o da obra, registrado na Junta Comercial, mas não confere personalidade jurídica ao consórcio, portanto não é PJ.

1. Sociedade x subsidiária integral

Sociedade – 2 pessoas ou mais.

Subsidiária integral – criada por 1 sócio, constituída por escritura pública e registrada na Junta Comercial.

1. Subsidiária integral derivada x original

Original: é quando uma PJ cria outra PJ.

Derivada: é quando uma PJ compra as ações de outra PJ (100% das ações de outra empresa).

1. Sócio administrador x sócio quotista

quotista: não administra.

Administrador: além de ser quotista, também administra.

1. Ação escritural x ação com certificado

Ação escritural : são compradas em Bancos, o Banco informa por meio de extratos o valor de mercado, a quantidade de ações, ficam guardadas no Banco (custodiadas).

Ação com certificado: compradas direto da S/A, cautela, documento com informações da ação (quantidade, tipo, quando foi comprada).

1. Preço de emissão x valor nominal da ação

Preço de emissão: valor pelo qual o acionista se compromete a pagar pela ação adquirida, valor pelo qual a ação é negociada pela 1ª vez. O preço de emissão nunca pode ser menor do que o valor nominal, porque senão o capital social não será totalmente integralizado.

Valor nominal da ação: é o resultado da divisão do capital social pela quantidade de ações emitidas.

1. Preço de negociação x valor patrimonial da ação

Preço de negociação: é o valor da ação no mercado, fruto de negócio entre acionista de uma S/A e o comprador da ação, ou seja, pode vender pelo preço que quiser.

Valor patrimonial da ação: leva em consideração o patrimônio líquido da empresa (bens+direitos-obrigações/dívidas); é o resultado da divisão do patrimônio líquido da S/A pela quantidade de ações emitidas, serve como parâmetro para a negociação das ações.

1. Acionista majoritário x ação ordinária

Na ação ordinária quem tem direito de voto, possui o controle, portanto é o acionista majoritário.

1. Responsabilidade do sócio na Ltda x Responsabilidade do acionista na S/A

Responsabilidade do sócio na Ltda: é o limite do capital social (individual - cada sócio é responsável pelas quotas subscritas e o coletivo/solidário – sócios responsáveis pelo capital social).

Responsabilidade do acionista na S/A: o limite é o preço de emissão.

1. Debênture x garantia real

Garantia do patrimônio, recebe 1° quem tem a garantia real, direito de preferência.

1. Mercado primário x mercado secundário

Mercado primário: é o mercado onde a ação é negociada pela 1ª vez, credor será a própria S/A, tem como finalidade formar o capital social, as ações são vendidas pela 1ª vez pelo Banco.

Mercado secundário: As ações são negociadas por pessoas que já são acionistas, 2ª vez. Bolsa de valores, Bancos.

1. Conselho de administração x sociedade de capital aberto

Formado por número ímpar de componentes, órgão deliberativo (tem votação), obrigatório somente nas S/A’s de capital aberto, sendo facultativo nas de fechado.