Contabilidade Avançada
Trabalho Escolar: Contabilidade Avançada. Pesquise 860.000+ trabalhos acadêmicosPor: • 15/8/2014 • 9.919 Palavras (40 Páginas) • 3.121 Visualizações
INTRODUÇÃO
No atual cenário de globalização dos mercados, a contabilidade vem desempenhando um instrumento de suma importância para a tomada de decisão, visto que com a análise das demonstrações contábeis de uma empresa é possível avaliar sua situação econômica e financeira. O mesmo pressuposto é utilizado para um grupo de empresas formado por aquisição ou fusão de outras empresas. A legislação brasileira que primeiro ditou regras sobre a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas para grupo de empresas foi a Lei n° 6.404/76, que obriga apenas certos tipos de empresas a elaborarem a consolidação das suas demonstrações. O objetivo desse trabalho é desenvolver este assunto abordando a legislação, abrangência, objetivos e os procedimentos da consolidação, fusão cisão e incorporação. Atualmente, em tempos de economia globalizada, assiste-se a uma forte tendência mundial no sentido da concentração das atividades produtivas em torno de um número cada vez mais reduzido de grupos econômicos (WEBER, 2008). Esta tendência explica-se, fundamentalmente, pela concorrência cada vez mais acirrada existente entre as empresas e pelo fato desta concorrência impor uma otimização na produção e no funcionamento destes entes econômicos a fim de se enxugar os custos de produção e, conseqüentemente, possibilitar colocar no mercado produtos mais competitivos e de maior valor agregado (WEBER, 2008). Diante da necessidade das empresas se tornarem cada vez mais competitivas, a realidade coloca-se diante de fatos que representam saídas e estratégias criadas pelos entes econômicos no afã de aumentar sua competitividade. Dentre estas estratégias econômicas, avultam-se a fusão, a cisão e a incorporação de empresas, principalmente daquelas de maior poderio econômico (WEBER, 2008). Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reorganização societária (fusão, incorporação e cisão) ainda se dão, geralmente, com o intuito eminentemente econômico, isto é, visam atender aos interesses mercadológicos específicos dos entes econômicos que almejam se fundir, incorporar-se ou cindir-se. Pode-se então afirmar que o que leva uma empresa a reorganizar-se societariamente é, por exemplo, a perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um determinado nicho do mercado que está sob o domínio da empresa incorporada, ou, ainda, o caso de duas ou mais empresas se unirem em uma só (fusão) a fim de se tornarem mais fortes frente à concorrência ou para trocarem tecnologias úteis às duas empresas (WEBER, 2008).
Do ponto de vista contábil, a aquisição de ações ou quotas, incorporação, cisão e fusão ou outras formas de reorganização societária serão consideradas como combinação de negócios apenas quando por meio da operação houver a obtenção do controle de um ou mais negócios (IUDÍCIBUS, 2010).
O pronunciamento técnico CPC 15 trata da combinação de negócios e estabelece os critérios contábeis que devem ser adotados nas operações envolvendo compras de controle de participações societárias, aquisições de controle de acervos líquidos (ativos e passivos constituindo um negócio), operações de fusões e de incorporações (ALMEIDA, 2010, p. 2).
Legislação e Técnicas de Consolidação
A Lei nº 6.404/76 conhecida como lei das Sociedades por Ações, normatizou em seus artigos 249 e 250, os procedimentos para a elaboração e publicação das demonstrações Contábeis. O art.249 delegou para a Comissão de Valores Mobiliários poderes para expedir normas de caráter obrigatório para as companhias de capital aberto. A Lei Nº 11.638, de 28 de Dezembro de 2007, não alterou esses artigos.
Usando dessas atribuições a CVM através de sua instrução no. 15, de 3 de novembro de 1980, atualizada pela instrução no. 247, de 27 de março de 1996, introduziu mudanças significativas nos procedimentos vigentes.
Segundo a Lei nº 6.404/76, as Demonstrações Consolidadas devem ser elaboradas conforme o disposto no artigo 249:
"Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio líquido representado por investimentos em sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas nos termos do art. 250."
Ainda, segundo o parágrafo único do art. 249, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode expedir normas sobre as sociedades cujas demonstrações devam ser abrangidas na consolidação, e:
• determinar a inclusão de sociedades que, embora não controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia controladora;
• autorizar, em casos especiais, a exclusão de uma ou mais sociedades controladas;
Nem todas as operações efetuadas pelas empresas de um determinado grupo deverão necessariamente ser representadas por uma única conta na consolidação. Tais procedimentos estão amparados pelo artigo 250 da Lei 6.404/76, alterado pela Lei no 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme segue:
Art. 250. Das demonstrações financeiras consolidadas serão excluídas:
I - as participações de uma sociedade em outra;
II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades;
III - as parcelas dos resultados do exercício, dos lucros ou prejuízos acumulados e do custo de estoques ou do ativo não-circulante que corresponderem a resultados, ainda não realizados, de negócios entre as sociedades.
Para que as demonstrações contábeis consolidadas apresentem informações sobre o grupo econômico como uma única entidade econômica, os seguintes procedimentos devem ser adotados:
(a) o valor contábil do investimento da controladora em cada controlada e a parte dessa controladora no patrimônio líquido das controladas devem ser eliminados
b) identificar a participação dos não-controladores no lucro ou prejuízo das controladas consolidadas para o exercício social de apresentação das demonstrações contábeis;
(c) identificar a participação dos não-controladores nos ativos líquidos das controladas consolidadas, separadamente da parte pertencente à controladora. A participação dos não-controladores nos ativos líquidos é composta do montante da participação dos não-controladores na data da combinação inicial e da parte dos não-controladores nas variações patrimoniais das controladas consolidadas desde a data da combinação.
A instrução da CVM no. 247, de 27 de março de 1996, com as alterações introduzidas pelas instruções CVM Nº 269/97, 285/98, 464/08 e 469/08 sobre a técnica de consolidação dispõe o seguinte:
Na elaboração de demonstrações contábeis consolidadas, uma entidade controladora combina suas demonstrações contábeis com as de suas controladas, linha a linha, ou seja, somando os saldos de itens de mesma natureza: ativos, passivos, receitas e despesas.
O passo seguinte da consolidação é a eliminação dos saldos existentes ou transações realizadas entre as empresas do grupo, praticamente todas as operações realizadas entre as empresas que são consolidadas, devem ser eliminadas, portanto é necessário, durante o ano, o controle das transações e dos saldos inter-companhias.
Os saldos de balanços e transações intragrupo (entre as entidades do grupo econômico), incluindo receitas, despesas e dividendos são totalmente eliminados.
Os resultados decorrentes das transações intragrupo que estiverem reconhecidos nos ativos, tais como um estoque ou um ativo imobilizado, devem ser totalmente eliminados.
As perdas intragrupo podem indicar uma redução no valor recuperável dos ativos correspondentes que precisa ser reconhecida nas demonstrações contábeis consolidadas.
Os impostos e contribuições decorrentes das diferenças temporárias pela eliminação de lucros ou prejuízos nas transações intragrupo devem ser reconhecidos no ativo ou passivo como tributos diferidos.
Investimentos e Acionistas não controladores
Investimentos
O total de aplicação da controladora nas controladas é evidenciado no grupo de investimentos do Ativo Permanente.
Suponha-se que a Cia. A (controladora) tem participação no capital de Cia. X (controlada) de 80%, ou seja, do capital da Cia. X, por exemplo, 90.000,00 (noventa mil reais) 80% foram integralizados pela Cia. A o restante é de acionistas minoritários.
Outras informações
Cia. A
Bancos – 10.000,00
Investimentos – 80.000,00
Bens Móveis – 10.000,00
Capital Social – 100.000,00
Cia. X
Bancos – 20.000,00
Clientes – 70.000,00
Capital Social – 90.000,00
Acionistas não controladores
A participação de não-controladores é a parcela do capital, reservas e resultados pertencentes a acionistas ou sócios minoritários.
Para fim desta Norma a participação de não-controladores no patrimônio líquido das entidades controladas deve ser destacada em grupo isolado no balanço patrimonial consolidado, imediatamente antes do grupo patrimônio líquido.
A participação de não-controladores no lucro ou prejuízo líquido, do exercício, das controladas deve ser destacada e apresentada, respectivamente, como dedução ou adição ao lucro ou prejuízo líquido consolidado.
Na hipótese de consolidação proporcional, não há parcelas a destacar no Balanço Patrimonial Consolidado e na Demonstração do Resultado Consolidado.
Receitas e Despesas
Duplicatas a Receber
Se uma empresa do grupo vendeu, ao preço de custo, $ 40.000 de mercadorias para outra empresa do grupo, a empresa compradora tem um passivo de $ 40.000 para com a empresa vendedora e esta, por sua vez, tem a receber $ 40.000 da empresa compradora. Nesse caso os lançamentos de eliminações são:
Fornecedores (empresa compradora) $ 40.000
a Duplicatas a Receber (empresa vendedora) $ 40.000
Contas Correntes
Várias operações podem ocorrer entre as empresas do grupo as quais serão debitadas ou creditadas em conta corrente. Na data do balanço, por ocasião da consolidação, haverá saldo devedor em uma empresa e um correspondente saldo credor em outra; ambos deverão ser eliminados na consolidação, com o seguinte lançamento:
Contas Correntes Credoras
a Contas Correntes Devedoras
Vendas e Custo das Vendas
As vendas de uma empresa para outra empresa do grupo devem ser eliminadas, assim como a eliminação atinge também o custo dos produtos vendidos. Se uma do grupo vendeu, ao preço de custo, $ 40.000 de mercadorias para outra empresa do grupo. O lançamento seria da seguinte forma:
Vendas (empresa vendedora) $ 40.000
a Custo dos Produtos Vendidos (empresa vendedora) $ 40.000
Comissões sobre vendas, juros e outras receitas e despesas
As receitas e despesas de uma controlada são incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas a partir da data de aquisição. As receitas e despesas da controlada devem estar baseadas nos valores dos ativos e passivos reconhecidos na posição consolidada da controladora na data da aquisição.
Por exemplo, despesas de depreciação, reconhecidas na demonstração consolidada do resultado do período, devem estar baseadas nos valores dos ativos depreciáveis reconhecidos na posição consolidada da data da aquisição.
Várias transações podem ocorrer entre as empresas do grupo, gerando comissões sobre vendas, juros e outras receitas e despesas que não representam receitas e despesas efetivas com terceiros; portanto, essas Receitas e Despesas devem ser eliminadas pelo lançamento a seguir:
Receitas (empresa prestadora do serviço)
a Despesas (empresa tomadora do serviço)
Dividendos
Se a empresa investidora receber dividendos da empresa investida a eliminação desses saldos será feita conforme a contabilização da empresa investidora.
Se a empresa investidora adotar o método de equivalência patrimonial, os dividendos recebidos estão contabilizados como redução da conta do investimento e não como receitas, portanto não haverá eliminação a fazer na Demonstração de Resultados do Exercício.
Se a empresa utilizar o Método de Custo para contabilizar os investimentos, o que ocorre com menos freqüência, os dividendos estão contabilizados em receita e deverão ser eliminados da seguinte forma:
Receita (investidora)
a Lucros Acumulados (investida)
Lucros nas Transações Inter-companhias
É comum que, havendo diversas empresas em um mesmo grupo, haja transações entre elas de vendas de produtos e, em casos menos comuns, de bens do imobilizado.
As demonstrações consolidadas não devem incluir lucros ou prejuízos não realizados nas transações efetuadas entre as empresas do grupo, portanto esses lucros devem ser eliminados.
Estoques
A contabilização do resultado das operações inter-companhias em que haja lucro não realizado deve ser feita da seguinte forma:
a) Se uma empresa do grupo vendeu, por $ 40.000 mercadorias que custaram $ 30.000 para outra empresa do grupo e a empresa compradora não vendeu os estoques, o lançamento seria da seguinte forma.
No Balanço Patrimonial:
Res. Lucros (empresa vendedora) $ 10.000
a Estoques (empresa compradora) $ 10.000
Na Demonstração de Resultados:
- não há contabilização
b) Se uma empresa do grupo vendeu, por $ 40.000 mercadorias que custaram $ 30.000 para outra empresa do grupo e a empresa compradora, vendeu 50% dos estoques, o lançamento seria da seguinte forma.
No Balanço Patrimonial:
Res. Lucros (empresa vendedora) $ 5.000
a Estoques (empresa compradora) $ 5.000
Na Demonstração de Resultados:
Crédito de $ 5.000 no CPV
c) Se uma empresa do grupo vendeu, por $ 40.000 mercadorias que custaram $ 30.000 para outra empresa do grupo e a empresa compradora vendeu todos os estoques, o lançamento seria da seguinte forma.
No Balanço Patrimonial:
- não há contabilização
Na Demonstração de Resultados:
Crédito de $ 10.000 no CPV
Ativo Imobilizado
O lucro existente no ativo imobilizado, devido às transações inter-companhias, deve ser eliminado na consolidação, como também a depreciação referente ao lucro incorporado no valor do custo do bem adquirido na empresa que o comprou.
Vamos supor que uma empresa vendeu uma máquina no final do período com custo contábil de $ 3.000 por $ 5.000 para outra empresa do grupo, o lançamento de eliminação seria da seguinte forma no Balanço Patrimonial:
Res. Lucros (empresa vendedora) $ 2.000
a Maquinas (empresa compradora) $ 2.000
Na Demonstração de Resultados o Lucro na venda de Imobilizado seria eliminado com um débito de $ 2.000
Após um ano e supondo que a depreciação da máquina é de 10% ao ano o lançamento de eliminação seria o seguinte:
Res. Lucros (empresa vendedora) $ 2.000
a Maquinas (empresa compradora) $ 1.800
a Despesa Depreciação da Máquina(empresa compradora) $ 200
Após o segundo ano e supondo que a depreciação da máquina é de 10% ao ano o lançamento de eliminação seria o seguinte:
Res. Lucros (empresa vendedora) $ 2.000
a Maquinas (empresa compradora) $ 1.600
a Despesa Depreciação da Máquina(empresa compradora) $ 200
a Res. Lucros (empresa compradora) $ 200
Este lançamento seria repetido até que o lucro no ativo fosse totalmente eliminado.
Impostos na Consolidação
a) Imposto de Renda e Contribuição Social Como foi visto, inúmeras vezes há que se alterar o resultado consolidado por ajustes decorrentes de lucros não realizados e outros. Ocorre, todavia, que muitos desses lucros contabilizados individualmente e eliminados na consolidação são resultados tributáveis nas sociedades em que foram lançados. Com isso, há a situação de um lucro eliminado, mas uma despesa como o Imposto de Renda presente. Logo, temos que considerar:
1) Se esse lucro for eliminado agora, mas for reincluído como lucro na consolidação no futuro, dever-se-á também eliminar agora o imposto sobre ele incidente, de tal forma que seja incluído quando for apresentado aquele lucro na consolidação;
2) Se tal lucro for eliminado e nunca mais aparecer na consolidação, então não haverá ajuste a fazer, pois a despesa com a incidência do imposto é de fato uma despesa contabilmente de agora também para o consolidado ou o ajuste se concretizará na forma de acréscimo ao custo do bem.
Exemplificando: Se uma controlada vendeu estoques a sua controladora, obtendo lucro e sofrendo incidência de imposto, e caso parte desses estoques ainda não tenham sido realizada pela adquirente, a parcela do lucro não realizado a ser eliminada na consolidação deverá também acarretar ajuste relativos ao imposto que lhe é proporcional. Tais ajustes serão:
a) No balanço: ajuste nos lucros acumulados (crédito), pela retirada da despesa com o imposto incluído, e ajuste no ativo circulante (débito), pela consideração que tal imposto devido individualmente pela vendedora nada mais é do que antecipação do imposto do ponto de vista da controladora;
b) No resultado: ajuste do valor da parcela referente à provisão para o Imposto de Renda.
Reflexão:
Suponhamos os seguintes valores:
• Lucro bruto obtido pela vendedora, ainda existente nos estoques da compradora: $ 3.000.000;
• Imposto de Renda em que a vendedora incorreu na parte relativa a
esse lucro: 35% de $ 3.000.000 = $ 1.050.000.
Ajustes:
Débito – Ativo Circulante
Crédito – Lucros Acumulados - $ 1.050.000
Pela exclusão do imposto incidente sobre os lucros não realizados
Na demonstração do resultado, o ajuste é simplesmente efetuado na parte relativa a despesa de imposto, como se fosse partida simples, visto que o ajuste no balanço, já se reflete contabilmente no resultado.
Notas:
1) Quando se tratar de venda de ativo imobilizado, por exemplo, aí o ajuste deverá ser no Circulante e/ou Longo Prazo, tendo em vista a metodologia de realização desse imobilizado.
2) Pode existir a existência de prejuízo nessas operações intercompanhias. Nesse caso a legislação é conservadora, não permitindo que tais prejuízos sejam eliminados.
3):Todas as considerações relativas ao imposto de renda valem também para a Contribuição Social sobre o lucro líquido.
4): Quando esses resultados são totalmente realizados dentro do mesmo exercício, não há ajustes, já que o eventual acréscimo de imposto incidente no resultado de uma sociedade será compensado com a redução no da outra, uma vez que esta fará aparecer um custo de produto vendido a maior.
b) ICMS, IPI E PIS.
Esses tributos, quando recuperáveis, não fazem parte do custo de aquisição dos estoques da compradora. Não fazem parte, também, da receita líquida da vendedora. Todavia, surge a necessidade de alguns ajustes:
Reflexão:
Suponhamos que uma controlada venda, por $ 1.000.000 (valor que contém 18% de ICMS e 1,65% de PIS), mais $ 200.000 de IPI, estoque que lhe custara (líquido do ICMS, do IPI e do PIS) $ 600.000, logo:
Faturamento Bruto: $ 1.200.000
(-) IPI ($ 200.000)
Receita Bruta $ 1.000.000
(-) ICMS ($ 180.000)
(-) PIS ($ 16.500)
Receita Líquida ($ 803.500)
(-) Custo dos Produtos Vendidos $ 600.000
Lucro Bruto $ 203.500
Se tal estoque permanecer no balanço da controladora adquirente, ocorrerá:
a) No balanço consolidado: Necessidade normal de eliminação do lucro não realizado de $ 203.500, mas nenhum ajuste em termos de IPI, ICMS e PIS. Saldos a recolher ou a compensar desses tributos são obrigações ou direitos também válidos no consolidado;
b) Na demonstração consolidada do resultado: Necessidade de eliminação do Custo dos Produtos Vendidos, bem como da Receita Líquida, do PIS, do ICMS, da Receita Bruta, do IPI e do Faturamento Bruto relativo a tal transação.
Assim, os únicos ajustes se darão na demonstração consolidada do resultado da forma costumeira, apenas com mais detalhes:
Débito : Faturamento Bruto $ 1.200.000
Crédito: IPI 200.000
Crédito: ICMS 180.000
Crédito: PIS 16.500
Crédito: Custos dos Produtos Vendidos 600.000
Acertando-se o Faturamento Bruto, o IPI, o ICMS, o PIS e o CPV, estarão automaticamente ajustados a Receita Bruta, a Receita Líquida e o Lucro Bruto.
Se esses tributos não forem recuperáveis pela empresa compradora, já estarão por ela acrescidos ao custo dos estoques e o ajuste é exatamente o visto.
NOTA: Considerando a COFINS não cumulativa, podemos estender o raciocínio anterior para a sua aplicação nas transações de venda de mercadorias.
Em relação do ISS, temos as seguintes considerações:
O ISS nas receitas de serviços pode acarretar:
a) A sociedade compradora do serviço considera-o como despesa. Nesse caso, nenhum problema há e nenhum ajuste especial devemos fazer, a não ser a normal eliminação, no resultado consolidado, isto é:
Débito: Receita Bruta (na vendedora)
Crédito: Despesas (na compradora)
Pelo valor total dos serviços prestados Sobrará no consolidado o valor do ISS, que se transformaram de fato numa despesa no consolidado, por ser um imposto aplicado sobre a transferência interna de serviços e recursos.
b) A Sociedade compradora do serviço ativou-o, como pode ocorrer se ele se referir à colocação do imobilizado em condições de funcionamento, custo de produção etc.
Agora, então, a eliminação deverá ser:
Débito : Receita Bruta
Crédito: Custo do ativo a que se referir
Nesse caso, o consolidado poderá optar em manter o ISS em sua despesa ou acrescentá-lo ao custo do bem, a que ele se referir. Valem agora as mesmas hipóteses para quando há a incidência do Imposto de Renda sobre resultados na prestação de serviços. Os valores decorrentes da incidência sobre o lucro obtido pela prestadora são despesas normais, não precisam ser ajustados se a recebedora dos serviços tratá-los diretamente como despesas. Se esta os ativa, porém, aquela incidência ou é deixada como despesa ou adicionada ao custo do item ativado, dentro das normas comentadas.
FUSÃO
Duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores (IUDÍCIBUS, 2010).
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (BRASIL, 1976, art. 228). Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes, e em seu lugar surgindo outra. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas (WEBER, 2008). Para se proceder à fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos § 1° e 2° do artigo 228 da Lei n° 6.404/76: cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas (WEBER, 2008). Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha. Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos. Em uma economia capitalista, em que obter lucros, além de se sustentar pagando impostos e salários, é cada vez mais difícil, alguns grupos optam por juntar forças (WEBER, 2008). A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas (WEBER, 2008). A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos:
a. Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal;
b. Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas;
c. “Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada (WEBER, 2008).
Os fatores determinantes para que haja fusões de empresas, apontados como vantajosos, são: a. Racionalizar a produção e ampliar o mercado para exportação; b. Adotar os progressos tecnológicos; c. Reorganizar as estruturas econômicas empresariais; e d. Evitar a concorrência (WEBER, 2008).
A fusão de entidades sob controle comum é realizada com base no acervo líquido a valor contábil, e a fusão ocorrida entre partes não relacionadas e vinculada à efetiva transferência de controle é efetuada com base no acervo líquido a valor justo da companhia adquirida (CPC 15), sendo que os ajustes de ativos e passivos a valor justo no processo de fusão são contabilizados na conta de ajuste de avaliação patrimonial (ALMEIDA, 2010, p. 137).
• Fusão sem participação entre as sociedades
Aqui a operação de fusão ocorre sem que uma sociedade participe no capital social da outra sociedade. Os acionistas da Empresa “A” S.A. e da Subsidiária “B” S.A. decidem que as duas sociedades serão fundidas, criando-se uma nova sociedade, “C” S.A.. Essa operação de fusão será realizada a valor contábil tendo em vista que ambas as sociedades estão sob mesmo controle (ALMEIDA, 2010, p. 138):
Papel de trabalho gerencial da fusão:
Contas Contábeis | Empresa “A” | Subsidiária Empresa “B” | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após Empresa “C” |
Ativos | 2.000 | 740 | | | 2.740 |
Total Ativos | 2.000 | 740 | | | 2.740 |
Passivos | (600) | (140) | | | (740) |
Capital Social | | | | a) 2.000 | (2.000) |
Patrimônio Líquido | (1.400) | (600) | a) 2.000 | | |
Total Passivos + PL | (2.000) | (740) | 2.000 | 2.000 | (2.740) |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 139).
a) Esses lançamentos representam a transferência das contas do patrimônio líquido da Empresa “A” e da Subsidiária “B” S.A. para o capital social da Empresa “C” S.A..
Lançamentos na contabilidade da Empresa “A” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Fusão | 2.000 | |
Ativos | | 2.000 |
Passivos | 600 | |
Fusão | | 600 |
Patrimônio Líquido | 1.400 | |
Fusão | | 1.400 |
Fusão – Subsidiária “B” S.A. | 140 | |
Passivos | | 140 |
Fusão – Subsidiária “B” S.A. | 600 | |
Capital Social | | 600 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 139).
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária “B” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Fusão | 740 | |
Ativos | | 740 |
Passivos | 140 | |
Fusão | | 140 |
Patrimônio Líquido | 600 | |
Fusão | | 600 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 138).
Lançamentos na contabilidade da Empresa “C” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Ativos | 2.000 | |
Fusão – Empresa “A” | | 2.000 |
Fusão – Empresa “A” | 600 | |
Passivos | | 600 |
Fusão – Empresa “A” | 1.400 | |
Capital Social | | 1.400 |
Ativos | 740 | |
Fusão – Subsidiária “B” S.A. | | 740 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 138).
Observa-se que, geralmente, são seguidos os seguintes passos no processo contábil da fusão:
a. Elaboração do papel de trabalho gerencial da fusão;
b. Sociedades fusionadas encerram as suas contas de receitas, custos e despesas da demonstração do resultado do período (desde a data do início do exercício até a data da fusão);
c. Sociedades fusionadas encerram todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido contra uma conta denominada “Fusão”; e
d. A sociedade resultante da fusão reconhece todos os ativos, passivos e constituição do capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada “Fusão”.
A Empresa “A” S.A. e a Subsidiária “B” S.A. são juridicamente extintas no processo de fusão;
O valor de constituição do capital social na Empresa “C” S.A. corresponde ao somatório dos montantes dos patrimônios líquidos da Empresa “A” S.A. e da Subsidiária “B” S.A.; e
As sociedades fusionadas transferem para a sociedade resultante da fusão apenas as contas de seus balanços patrimoniais, ou seja, as contas de receitas, custos e despesas são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de transferência do acervo líquido (ALMEIDA, 2010, p. 140).
• Fusão com participação avaliada pelo método de equivalência patrimonial
Este tópico contempla a hipótese em que uma sociedade participa da outra e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial (ALMEIDA, 2010, p. 143):
Papel de trabalho gerencial da fusão:
Contas Contábeis | Empresa “A” | Subsidiária Empresa “B” | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após Empresa “C” |
Investimento na Subsidiária “B” S.A. | 540 | | | a) 540 | |
Outros Ativos | 1.460 | 740 | | | 2.200 |
Total Ativos | 2.000 | 740 | | | 2.200 |
Passivos | (600) | (200) | | | (800) |
Capital Social | | | b) (1.400) | b) 1.400 | (1.400) |
Patrimônio Líquido | (1.400) | (540) | a) 540 | | |
Total Passivos + PL | (2.000) | (740) | 1.940 | 1.940 | (2.200) |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 143).
a) Esses lançamentos representam a eliminação de investimento da Empresa
“A” contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária “B” S.A..
b) Esses lançamentos representam a constituição do capital social da Empresa “C” S.A., com base no acervo líquido oriundo da Empresa “A” S.A..
Lançamentos na contabilidade da Empresa “A” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Fusão Investimento na Subsidiária “B” S.A. | 2.000 | 540 |
Outros Ativos | | 1.460 |
Passivos | 600 | |
Fusão | | 600 |
Patrimônio Líquido | 1.400 | |
Fusão | | 1.400 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 144).
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária “B” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Fusão | 740 | |
Ativos | | 740 |
Passivos | 200 | |
Fusão | | 200 |
Patrimônio Líquido | 540 | |
Fusão | | 540 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 144).
Lançamentos na contabilidade da Empresa “C” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Investimento na Subsidiária “B” S.A.Outros Ativos | 5401.460 | |
Fusão – Empresa “A” | | 2.000 |
Fusão – Empresa “A” | 600 | |
Passivos | | 600 |
Fusão – Empresa “A” | 1.400 | |
Capital Social | | 1.400 |
Ativos | 740 | |
Fusão – Subsidiária “B” S.A. | | 740 |
Fusão – Subsidiária “B” S.A. | 200 | |
Passivos | | 200 |
Fusão – Subsidiária “B” S.A. | 540 | |
Investimento na Subsidiária “B” S.A. (eliminação do investimento) | | 540 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 144-145).
Observa-se que:
A Sociedade fusionada investidora (Empresa “A” S.A.) deverá ajustar o investimento pelo método de equivalência patrimonial, com base no balanço patrimonial levado pela sociedade fusionada investida para o processo de fusão; Nota-se que o acervo líquido (patrimônio líquido) da Subsidiária “B” S.A. não resultou em constituição de capital social na Empresa “C” S.A. em função da Empresa “A” S.A. (sociedade fusionada) ser detentora de 100% das ações do capital social da Subsidiária “B” S.A.. O acervo líquido da Subsidiária “B” S.A. foi utilizado para eliminar o investimento da Empresa “A” S.A. na Subsidiária “B” S.A. (ALMEIDA, 2010, p. 145).
• Fusão com participação avaliada pelo método do valor justo
Este tópico contempla a hipótese em que uma sociedade participa da outra e o investimento é avaliado pelo método do valor justo (ALMEIDA, 2010, p. 148).
Nesse caso, a participação é uma aplicação financeira em renda variável, com
o ajuste a valor justo computado no resultado de exercício. Esse tipo de avaliação de ações pressupõe que as sociedades não são partes relacionadas e que, portanto, o processo de fusão resultaria efetivamente na transferência do controle(ALMEIDA,2010,p.148).
Papel de trabalho gerencial da fusão:
Contas Contábeis | Empresa “A” | Subsidiária Empresa “B” | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após Empresa “C” |
Participação na Subsidiária “B” S.A. | 66 | | | a) 66 | |
Outros Ativos | 1.934 | 740 | d) 80e) 35 | | 2.789 |
Total Ativos | 2.000 | 740 | | | 2.789 |
Passivos | (600) | (200) | | | (800) |
Capital Social | | | c) 1.400a) 66 | c) (1.400)b) (474)e) (35) | (1.909) |
Ajuste de avaliação Patrimonial | | | | d) (80) | (80) |
Patrimônio Líquido | (1.400) | (540) | b) 474 | | |
Total Passivos + PL | (2.000) | (740) | 2.055 | (2.055) | (2.789) |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 149).
a. Esses lançamentos representam a eliminação da participação da Empresa “A” contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária “B” S.A.;
b. Esses lançamentos representam a contribuição para o capital social da Empresa “C” S.A., com base no patrimônio líquido da Subsidiária “B” S.A.;
c. Esses lançamentos representam a contribuição para o capital social da Empresa “C” S.A., com base no valor do patrimônio líquido da Empresa “A” S.A.;
d. Esses lançamentos representam a mais-valia dos ativos da Subsidiária “B” S.A.; e
e. Esse lançamento representa a constituição do ágio:
Acervo líquido da Subsidiária “B” S.A.:
A Valor Contábil A Valor Justo
Débito / (Crédito) Débito / (Crédito)
Ativos 740 820
Passivos (200) (200)
540 620
Apuração do ágio:
a. Participação a valor justo da Empresa “A” S.A. em Subsidiária “B” S.A. 66
b. Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidos pela
Empresa “C” S.A. para os antigos acionistas de Subsidiária “B” S.A. 589
c. Custo de aquisição do controle 655
d. Valor justo do acervo líquido da Subsidiária “B” S.A. (620)
e. Valor do ágio 35
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Outros Ativos Fusão - Subsidiária “B” S.A. | 740 | 740 |
Fusão - Subsidiária “B” S.A. | 200 | |
Passivos | | 200 |
Fusão - Subsidiária “B” S.A. | 540 | |
Participação em Subsidiária “B” S.A.Capital Social (eliminação da participação acionária) | | 66474 |Ativos Ajuste de avaliação patrimonial ( registro da mais-valia) | 80 | 80 | Ágio Capital Social (registro do ágio apurado) | 35 | 35 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 149-150).
Lançamentos na contabilidade da Empresa “A” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Fusão Participação em Subsidiária “B” S.A. | 2.000 | 66 |
Outros Ativos | | 1.934 |
Passivos | 600 | |
Fusão | | 600 |
Patrimônio Líquido | 1.400 | |
Fusão | | 1.400 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 150).
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária “B” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Fusão | 740 | |
Ativos | | 740 |
Passivos | 200 | |
Fusão | | 200 |
Patrimônio Líquido | 540 | |
Fusão | | 540 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 150).
Lançamentos na contabilidade da Empresa “C” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Participação em Subsidiária “B” S.A.Outros Ativos | 661.934 | |
Fusão – Empresa “A” | | 2.000 |
Fusão – Empresa “A” | 600 | |
Passivos | | 600 |
Fusão – Empresa “A” | 1.400 | |
Capital Social | | 1.400 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 151).
CISÃO
Nessa situação, parcelas dos ativos e/ou dos passivos de uma empresa são transferidas para outra ou para outras empresas, criada nesse momento ou já existente anteriormente; pode ou não desaparecer a que teve seu patrimônio cindido (IUDÍCIBUS, 2010).
É permitido a uma sociedade:
a. Destacar parte do seu patrimônio para com ela constituir outra sociedade;
b. Dissolver-se e dividir o seu patrimônio, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c. Destacar partes do seu patrimônio ou dissolver-se, dividindo o seu patrimônio em duas ou mais partes, para fundi-las com sociedades já existentes ou com partes do patrimônio de outras sociedades separadas por idênticos processos e com igual finalidade (WEBER, 2008).
As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida. A cisão de empresa não implica, inexoravelmente, na extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a possibilidade de cisão parcial. Na cisão parcial, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade há de corresponder sempre a uma diminuição de capital social, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 229 (WEBER, 2008).
O parágrafo 1º do artigo 229 da Lei nº 6.404/76, dispões sobre a forma de sucessão das obrigações da empresa cindida. No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio transferido, ou seja, sucederá a sociedade cindida nos direitos e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de cisão parcial a situação é similar, devendo-se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece existindo. Desta forma, a sucessão de direitos e obrigações, logicamente, só se dará quanto à parcela de patrimônio que foi transferida à outra sociedade (WEBER, 2008). É interessante ressaltar, ainda, que havendo cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia geral (no caso de sociedade anônima); se já existe a sociedade que vai absorver parcela do patrimônio da sociedade cindida, serão obedecidas as regras da incorporação (WEBER, 2008). Extinguindo-se, com a cisão, a sociedade cindida, cabe aos administradores das sociedades que absorverem o patrimônio, promoverem o arquivamento e a publicação dos atos relativos à operação. Sendo apenas parcial a versão do patrimônio, esses atos serão praticados pela companhia cindida e pela que absorveu parte do patrimônio (WEBER, 2008).
Quando houver versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente, a cisão obedecerá às disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404, de 1976, art. 229, § 1º e 3º) (WEBER, 2008). Os motivos de uma cisão são os mais variados, indo desde a dissidência entre os sócios, passando por aprimoramento de competitividade, ou até mesmo planejamento tributário, com a finalidade de reduzir a carga de impostos (ALMEIDA, 2010, p. 118). A cisão sempre é efetuada a valor contábil, tendo em vista que os ativos e passivos cindidos devem ser baixados por quanto estão contabilizados na sociedade cindida. No entanto, o acervo líquido cindido deverá ser contabilizado posteriormente a valor justo no caso de envolver partes não relacionadas com efetiva transferência de controle (ALMEIDA, 2010, p. 118).
Cisão com constituição de novas sociedades – cisão parcial
Os acionistas da Empresa “ALFA” S.A. decidem proceder à cisão parcial de seu patrimônio para criação de duas novas sociedades, denominadas Empresa “A” e Empresa “B”. Os acionistas da Empresa “ALFA” S.A. serão também os mesmos acionistas das Empresas “A” e “B”. Logo, essa operação de cisão parcial será realizada a valor contábil, tendo em vista que ambas as sociedades estarão sob o mesmo controle (ALMEIDA, 2010, p. 119):Balanço patrimonial da Empresa “ALFA” S.A. antes da cisão parcial:
Ativos | Passivos |
Disponível 250 | Fornecedores 180 |
Terreno 350 | Contas a pagar 50 |
Móveis e utensílios 400 | Empréstimos 290 |
Depreciação acumulada (80) | 520 |
Instalações 500 | Patrimônio Líquido |
Depreciação acumulada (100) | Capital Social 600 |
| Lucros acumulados 200 |
| 800 |
Total 1.320 | Total 1.320 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 119).
Houve a seguinte transferência de bens e obrigações para as Empresas “A” e “B”:
Contas | Empresas “A” | Empresas “B” |
Disponível | 40 | 55 |
Terreno | 350 | |
Móveis e utensílios | | 400 |
Depreciação acumulada | | (80) |
Fornecedores | (35) | (65) |
Empréstimos | (115) | |
Valor do acervo líquido | 240 | 310 | Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 119).
Lançamentos contábeis da cisão na Empresa “ALFA” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Cisão – Empresa “A” | 390 | |
Disponível Terreno | | 40350 |
Fornecedores | 35 | |
Empréstimos Cisão – Empresa “A” | 115 | 150 |
Capital Social | 180 | |
Lucros acumulados Cisão – Empresa “A” | 60 | 240 |
Cisão – Empresa “B”Disponível | 375 | 55 |
Móveis e utensílios Depreciação acumulada | 80 | 400 |
Fornecedores | 65 | |
Cisão – Empresa “B” | | 65 |
Capital Social | 233 | |
Lucros acumulados Cisão – Empresa “B” | 77 | 310 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 119-120).
Balanço patrimonial da Empresa “ALFA” S.A. após cisão parcial:
Ativos | Passivos |Disponível 155 | Fornecedores 80 |
Instalações 500 | Contas a pagar 50 |
Depreciação acumulada (100) | Empréstimos 175 |
| 305 || Patrimônio Líquido |
| Capital Social 187 |
| Lucros acumulados 63 || 250 |
Total 555 | Total 555 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 120).
Lançamentos contábeis da criação da Empresa “A”:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Disponível Terreno | 40350 | |
Cisão | | 390 |
Cisão | 150 | |
Fornecedores Empréstimos | | 35115 |
Cisão | 240 | |
Capital Social Lucros acumulados | | 18060 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 120-121).
Balanço Patrimonial da Empresa “A”:
Ativos | Passivos |
Disponível 40 | Fornecedores 35 |
Terreno 350 | Empréstimos 115 |
| 150 |
| Patrimônio Líquido |
| Capital Social 180 |
| Lucros acumulados 60 |
| 240 |
Total 390 | Total 390 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 121).
Lançamentos contábeis da criação da Empresa “B”:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Disponível Móveis e utensílios
Depreciação acumulada | 55400 | 80 |
Cisão | | 375 |
Cisão | 65 | |
Fornecedores | | 65 |
Cisão | 310 | |
Capital Social Lucros acumulados | | 23377 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 121).
Balanço patrimonial da Empresa “B”:
Ativos | Passivos |
Disponível 55 | Fornecedores 65 |
Móveis e utensílios 400
Depreciação acumulada (80) | 65 |
| Patrimônio Líquido |
| Capital Social 233 |
| Lucros acumulados 77 || 310 |
Total 375 | Total 375 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 122).
Papel de trabalho gerencial da cisão:
Contas Contábeis | Antes cisão | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após cisão |Empresa “ALFA”
Disponível | 250 | | 1) (40)7) (55) | 155 |
Terreno | 350 | | 2) 350 | |
Móveis e utensílios | 400 | | 8) (400) | |
Depreciação acumulada | (80) | 9) 80 | | |
Instalações | 500 | | | 500 |
Depreciação acumulada | (100) | | | (100) |
Total | 1.320 | | | 555 |
Fornecedores | (180) | 3) (35)10) (65) | | (80) |
Contas a pagar | (50) | | | (50) |
Empréstimos | (290) | 4) (115) | | (175) |
Capital Social | (600) | 5) 18011) 233 | | (187) |
Lucros acumulados | (200) | 6) 6012) 77 | | (63) |
Total | (1.320) | | | (555) |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 122-123).
Papel de trabalho gerencial da cisão:
Contas Contábeis | Antes cisão | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após cisão
Empresa “A” | | | | |
Disponível | | 1) 40 | | 40 |
Terreno | | 2) 350 | | 350 || | | | 390 |
Fornecedores | | | 3) (35) | (35) |
Empréstimos | | | 4) (115) | (115) |
Capital Social | | | 5) (180) | (180) |
Lucros acumulados Total | | | 6) (60) | (60)(390) |
Empresa “B”Disponível Móveis e utensílios Depreciação acumulada | | 7) 558) 400 | 9) (80) | 55400(80)375 |
Fornecedores | | | 10) (65) | (65) |
Capital Social | | | 11) (233) | (233) |
Lucros acumulados | | | 12) (77) | (77) |
Total | | | | (375) |
| | 1.690 | (1.690) | |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 122-123).
Nota-se que as contas do patrimônio líquido da Empresa “ALFA” S.A. foram reduzidas com base no valor proporcional do acervo líquido cindido (ALMEIDA,
2010, p. 123):
Capital Social: Empresa A Empresa B
+ Valor do acervo líquido cindido 240 310
+ Valor do acervo líquido da Empresa “ALFA” S.A. antes da cisão / 800 / 800
+ Valor do capital social da Empresa “ALFA” S.A. antes da cisão x 600 x 600
180 233
Lucros Acumulados: Empresa A Empresa B
+ Valor do acervo líquido cindido 240 310
+ Valor do acervo líquido da Empresa “ALFA” S.A. antes da cisão / 800 / 800
+ Valor lucros acumulados da Empresa “ALFA” S.A. antes da cisão x 200 x 200
60 77
O objetivo do papel de trabalho é dar visão gerencial de todo processo de cisão, demonstrando as saídas de bens, direitos e obrigações da companhia cindida e as entradas dos respectivos valores das novas companhias criadas. A metodologia utilizada foi proceder a um lançamento contábil no papel de trabalho para cada conta cindida, diminuindo ou eliminando o saldo na sociedade cindida, em contra partida com conta correspondente na nova sociedade (ALMEIDA, 2010, p. 124).
Cisão total
A empresa “A” e a empresa “B” são sócias respectivamente em 50% da empresa “C”. Resolve-se de comum acordo terminar a sociedade extinguindo a empresa “C”. A empresa “A” cria a empresa “D” com 100% do seu capital e fica com a atividade da empresa “C” extinta. A empresa “B” cria a empresa “E” com 100% do seu capital e fica com a atividade da empresa “C” extinta. Para isso deverá ser criadas duas contas transitórias, uma no ativo e outra no passivo, ambas chamadas Cisão. Após a criação das duas contas será realizado os lançamentos na contabilidade (WEBER, 2008).
Deve-se zerar as contas de bens, direitos, e obrigações sejam a curto ou a longo prazo, onde serão transferidos os saldos para as contas em contra partida com o nome de cisão. O saldo incorporado das contas são exatamente as que tinham na cindida e o saldo inicial que existiam nas contas Cisão Ativo e Cisão Passivo deverão estar zeradas (WEBER, 2008).
Incorporação
Assim como a fusão, a incorporação de sociedades comerciais possui também uma definição legal. O artigo 227 da Lei 6.404 define a incorporação como "a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações". Na hipótese de incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, ocorrendo, apenas, modificação em seu estatuto ou contrato social, onde há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. Portanto, ao contrário da fusão, a incorporação de sociedades comerciais importa, necessariamente, apenas na reforma do estatuto ou contrato da sociedade que incorpora, desaparecendo-se a empresa incorporada. A fusão, por outro lado, impõe a extinção das sociedades fusionadas, surgindo, assim, uma nova sociedade. Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
A. Aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
B. Nomeação de peritos pela incorporada;
C. Aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada. Uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora, desaparecendo a incorporada (IUDÍCIBUS, 2010, p. 406).
A incorporação é um processo no qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, onde as incorporações de entidades sob controle comum são realizadas com base no acervo líquido a valor contábil (ALMEIDA, 2010, p. 103). As incorporações ocorridas entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência de controle são efetuadas com base no acervo líquido a valor justo da companhia adquirida (CPC 15) (ALMEIDA, 2010, p. 103). Os ajustes de ativos e passivos a valor justo no processo de incorporação são registrados na conta de ajustes de avaliação patrimonial (ALMEIDA, 2010, p. 103). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica, sendo o princípio o mesmo que na fusão: os lançamentos contábeis objetivam baixar os saldos das contas das empresas/incorporadas, incorporando os mesmos à incorporadora (WEBER, 2008). Na hipótese de incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, ocorrendo, apenas, modificação em seu estatuto ou contrato social, onde há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio (WEBER, 2008). Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei nº 6.404/76:
Segundo Miranda:
Na incorporação e na fusão de sociedade há persistência do vínculo social, e a finalidade da lei, ao regulá-las, foi a de evitar solução de continuidade que abrisse abismo entre o ontem e o hoje, e implica que se admitam na sociedade incorporante ou fundente os acionistas ou sócios da incorporada ou fundida.
(MIRANDA, 1983, p.66-77)
• Incorporação sem participação entre as sociedades
Aqui a operação de incorporação ocorre sem que uma sociedade participe no capital social da outra sociedade. Os acionistas da Empresa “A” S.A. e da Subsidiária “B” S.A. decidem que “A” incorporará “B”, com base no acervo líquido avaliado pelo valor contábil, pois ambas as sociedades estão sob mesmo controle (ALMEIDA, 2010, p. 104):
Papel de trabalho da incorporação:
Contas Contábeis | Antes Empresa “A”Incorporadora | Subsidiária Empresa “B”Incorporada | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após Empresa “A”
|Ativos | 1.000 | 370 | | | 1.370 |
Total Ativos | 1.000 | 370 | | | 1.370 |
Passivos | (300) | (70) | | | (370) |
Capital Social | (500) | (180) | | a) 120 | (800) |
Lucros acumulados | (150) | (90) | a) 90 | | (150) |
Lucro até a data de incorporação | (50) | (30) | a) 30 | | (50) |
Total Passivos + PL | (1.000) | (370) | 120 | 120 | (1.370) |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 104).
a) Esses lançamentos extra contábeis representam a transferência das contas do patrimônio da Subsidiária “B” S.A. para o capital social da Empresa “A” S.A..
Lançamentos na contabilidade da incorporada Subsidiária “B” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Incorporação | 370 | |
Ativos | | 370 |
Passivos | 70 | |
Incorporação | | 70 |
Capital Social | 180 | |
Lucros acumulados | 90 | |
Lucro até a data de incorporação | 30 | |
Incorporação | | 300 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 104).
Lançamentos na contabilidade da incorporadora Empresa “A” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Ativos | 370 | |
Incorporação | | 370 |
Incorporação | 70 | |
Passivos | | 70 |
Incorporação | 300 | |
Capital Social | | 300 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 105).
Observa-se que, normalmente, são seguidos os seguintes passos no processo contábil da incorporação:
a. Elaboração do papel de trabalho da incorporação;
b. Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da demonstração do resultado do período (data do início do exercício até a data da incorporação);
c. Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido contra uma conta denominada “Incorporação”; e
d. Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento de capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada “Incorporação”.
A Subsidiária “B” S.A. é judicialmente extinta no processo de incorporação;
O aumento do capital social na Empresa “A” S.A. corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil da Subsidiária “B” S.A. (acervo líquido); e
A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou seja, as contas de receitas, custos e despesas são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de transferência do acervo líquido (ALMEIDA, 2010, p. 105).
Incorporação com participação avaliada pelo método de equivalência patrimonial
Aqui a operação de incorporação aborda a situação em que uma sociedade participa da outra. Os acionistas da Empresa “A” S.A. e da Subsidiária “B” S.A. decidem que “A” incorporará “B”, com base no acervo avaliado pelo valor contábil, pois ambas as sociedades estão sob mesmo controle, e a Empresa “A” detém 100% de participação nas ações do capital social da Subsidiária “B” S.A. e o investimento é avaliado pelo método da equivalência patrimonial (ALMEIDA, 2010, p. 108):
Papel de trabalho da incorporação:
Contas Contábeis | Antes Empresa “A”Incorporadora | Subsidiária Empresa “B”Incorporada | Lançamento Débito | Lançamento Crédito | Após Empresa “A”
|Investimentos na Subsidiária “B” | 270 | | | a) (270) | |
Outros Ativos | 730 | 370 | | | 1.100 |
Total Ativos | 1.000 | 370 | | | 1.100 |
Passivos | (300) | (100) | | | (400) |
Capital Social | (500) | (190) | a) 190 | | (500) |
Lucros acumulados | (150) | (65) | a) 65 | | (150) |
Lucro até a data de incorporação | (50) | (15) | a) 15 | | (50) |
Total Passivos + PL | (1.000) | (370) | 270 | 270 | (1.100) |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 109).
a) Esses lançamentos extra contábeis representam a eliminação do investimento contra as contas do patrimônio da Subsidiária “B” S.A..
Lançamentos na contabilidade da incorporada Subsidiária “B” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Incorporação | 370 | |
Ativos | | 370 |
Passivos | 100 | |
Incorporação | | 100 |
Capital Social | 190 | |
Lucros acumulados | 65 | |
Lucro até a data de incorporação | 15 | |
Incorporação | | 270 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 109).
Lançamentos na contabilidade da incorporadora Empresa “A” S.A.:
Contas Contábeis | Lançamento Débito | Lançamento Crédito |
Ativos | 370 | |
Incorporação | | 370 |
Incorporação | 100 | |
Passivos | | 100 |
Incorporação | 270 | |
Investimento na Subsidiária “B” S.A. | | 270 |
Fonte: (ALMEIDA, 2010, p. 110).
A incorporadora deverá ajustar o investimento pelo método de equivalência patrimonial, com base no balanço patrimonial levantado pela incorporada para o processo de incorporação; Observa-se que não houve aumento do capital social da incorporadora, em função da participação de 100% no capital social da incorporada, sendo o acervo líquido da incorporada utilizado para eliminar o investimento da Empresa “A” S.A. na Subsidiária “B” S.A. (ALMEIDA, 2010, p. 110).
Compensação em Prejuízos na Fusão, Cisão e Incorporação de Empresas:
A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da sucedida. No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio. Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação.
CONCLUSÃO
Nossa legislação trata as demonstrações financeiras consolidadas como uma informação complementar, pois determina que sejam elaboradas e divulgadas juntamente com suas demonstrações contábeis (individuais), que são consideradas as primárias e mais importantes. Cremos estar hoje muito claro que as informações consolidadas é que são as representativas e úteis. Além disso, qualquer análise sobre as demonstrações financeiras individuais é extremamente limitada e perigosamente enganosa. Apesar desse fato, muitos usuários e analistas continuam baseando suas análises e conclusões nas demonstrações individuais, pelo fato de serem elas consideradas as demonstrações principais e as que dão base para dividendos e decisões legais em assembléias. Após mais de duas décadas de vivência e experiência da introdução da consolidação como obrigatória, cabe, sem dúvida e com urgência, uma evolução nesse assunto em benefício de todo o meio empresarial. Essa evolução seria a de considerar as demonstrações contábeis consolidadas, como as primárias e mais relevantes e únicas que atendam as objetivo mais amplo de bem informar. Lembramos que as empresas multinacionais nos mais diversos países já adotam essa prática há muitos anos, ou seja, as demonstrações contábeis divulgadas são somente as consolidadas, e os auditores expressam sua opinião somente sobre tais valores. Nestes tempos de globalização e conseqüente reposicionamento no competitivo mercado mundial, as chamadas reestruturações tem-se apresentado sob as formas de fusões, incorporações, cisões, parcerias, concentrações e joint ventures. No caso de fusões e incorporações, pode-se observar que o crescimento dessas operações é uma tendência mundial e responsável por um dos maiores processos de reestruturação empresarial já vivenciados por empresas do mundo todo. Porem, esse crescimento exige um alerta. A maioria das empresas tem se preocupado apenas com as questões financeiras e se esquecem da sinergia organizacional. Seja a integração de culturas e das pessoas que vivem dentro das organizações envolvidas, como dos grupos controladores destas operações. Até por uma questão de sobrevivência, as empresas envolvidas em processos de fusão e incorporação pensam demais na negociação financeira e se esquecem das pessoas. Há muito tempo que estudos e pesquisas no campo da psicologia organizacional, comprovam que as questões relativas à gestão dos recursos humanos são fatores chaves para o sucesso deste tipo de empreendimento. Realizar uma fusão ou uma incorporação visa acima de tudo a continuidade da empresa e das pessoas envolvidas, atingir metas mais rapidamente, que isoladamente demorariam ou nunca aconteceriam. Uma operação de fusão surge e se concretiza porque há interesses em ambas as sociedades na continuidade, em superar desafios e melhorar seu desempenho. Porém, não existe um modelo melhor ou pior de integração societária, mas a escolha errada ou uma decisão precipitada pode destruir valor. Uma das maiores influências para que isto ocorra é a diferença de porte e de necessidades especificas de cada sociedade. A nova sociedade possuirá uma identidade própria, o que não significará exatamente a mera soma das sociedades envolvidas; e a partir desta identidade se criará um sistema de valores que norteará a nova sociedade por toda a sua trajetória no mercado. Comprovado através dos exemplos práticos apresentados neste trabalho, sob esta abordagem, concluímos que um processo de fusão ou incorporação é bastante simples do ponto de vista contábil. Mas a dificuldade em encontrar bibliografia em português sobre o assunto revela quão difícil é tratar academicamente este assunto. Assim, acredita-se terem se alcançado os objetivos inicialmente propostos.
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Contabilidadeavançada. São Paulo: Atlas, 1997. BARROS, Betania Tanure. Fusões,Aquisições & Parcerias. São Paulo: Atlas, 2001. . Fusões e aquisições no Brasil: entendendo as razões dos sucessos e fracassos. São Paulo: Atlas, 2003.
BASTES, Cleverson Laerte; KELLER, Vicente. Aprendendo a aprender: introdução metodologia cientifica. 3. ed. Rio de Janeiro: Vozes, 1992.
BIESHAAR, Hans; KNIGHT, Jeremy; WASSENAER, Alexander van. Fusões e
aquisições que geram valor. In: HSM Management. São Paulo: HSM Management, 2001. Num [---]. jul.-ago. 2001.
BRASIL. Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976: dispõesobre as sociedades
por ações. Brasilia: Congresso Nacional, 1976.
Lei n° 8.884 de 11 de junho de 1994. Transforma o Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em Autarquia,dispõesobre a
prevenção e a repressão As infrações contra a ordem econômica edá outras
providências. Brasilia: Congresso Nacional, 1994.
BULGARELLI, Waldirio. Fusões, incorporações e cisões de sociedades. 6. ed.
São Paulo: Atlas, 2000.
CRCSP, Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo.
Contabilidade no contexto internacional - 9. São Paulo: Atlas, 1997.
CVM — Comissão Mobiliária de Valores. Instrução CVM 031 de 08.02.1984. Dispõe acerca da divulgação e do uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo as companhias abertas. Brasilia: CVM, 1984. Publicada DOU 14.02.84 - Pg. 2239 e 2240.
CVM - Comissão Mobiliária de Valores. Instrução CVM 264 de 04 de julho de
1997. Altera a redação da instrução cvm n°215, de 08.06.94, facultando aos fundos mútuos de investimento em ações e aos fundos mútuos de investimento emações - carteira livre a aplicação de seus recursos em "depositary receipts".Brasilia: CVM, 1997. Publicada no DOU de 09.07.97 - pg 14.485 - SeçãoI.
CVM - Comissão Mobiliária de Valores. Instrução CVM 247 de 27 de março de
1996. Dispõe sobre a avaliação de INVESTIMENTOS em SOCIEDADES
COLIGADAS e CONTROLADAS e sobre os procedimentos para elaboração e
DIVULGACAO das DEMONSTRACOES CONTABEIS consolidadas, para o pleno atendimento aos Princípios Fundamentais de Contabilidade, ALTERA e consolida as
INSTRUCOES CVMN°01, de 27.04.78, N° 15, de 03.11.80, N°30 de 17.01.84, e o artigo 2" da INSTRUÇÃO CVM N° 170, de 03.01.92, e de outras providencias.
Brasilia: CVM, 1996. Publicada no DOU de 29.03.96 - pgs. 5306/5309, Seção 1. CVM - Comissão Mobiliária de Valores. InstruçãoCVM 319 de 03 de dezembro de 1999. Dispõe sobre as operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta. Brasilia: CVM, 1999. Publicada no DOU de 06.12.99 - pag.15 - seção I.
CVM - Comissão Mobiliária de Valores. Instrução CVM 320 de 06 de dezembro de 1999. Dá nova redação ao art.1° da Instrução CVM n° 319, de 3 de dezembro de 1999, que dispõe sobre as operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta. Brasilia: CVM, 1999. Publicada no DOU de 07.12.99 - pg. 8 - Seção 1.
DOZ, Yves L.; HAME
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