Grupo de Representantes de Public Policy

Grupo de Representantes de Public Policy

Mapeamento Regulatório

NOVAS REGRAS DA CVM

Contexto

• A CVM vem promovendo intensa revisão e modernização regulatória, envolvendo:

• Infraestrutura de mercado de capitais: custódia, depositaria de ativos e passivos, escrituração de ações (Instruções CVM 541, 542 e 543);
• Suitability, qualificação do investidor (Instruções CVM 539 e 544);
• Fundos de investimento (Instrução CVM 555, revogando a 409);
• Revisão geral dos FIDCs (Instrução CVM 531, alterando a 356);
• Distribuição e intermediação de valores mobiliários (Instrução CVM 505, revogando a 387);
• Regras de PLD (Instrução 301 e alterações);
• Alteração nas regras de Oferta pública (alterações das Instruções CVM 400 e 476); e
• Alterações no Formulário de Referência (alterações da Instrução CVM 480).

Status

• O Grupo Santander está atuando para a implementação das novas regras. O envolvimento das diferentes áreas ocorre dependendo do escopo de cada norma.

Impactos

• Os impactos são relevantes em todas as áreas que envolvem valores mobiliários, cabendo o necessário cuidado para não afetar a avaliação do Banco, realizada pela Autoridade.
• Cabe destaque aos impactos sistêmicos (TI) e de implementação, há a necessidade de revisão de processos.

Plano de ação

• Além das ações de implementação, o Banco vem buscando aproximação com a CVM, de modo a contribuir para a sua efetividade.

VOLCKER RULE

Contexto

• A Volcker Rule está contida na reforma norte-americana Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“DFA”).
• Objetiva reduzir riscos em atividades de trading e operações especulativas dos bancos que recebem suporte governamental (inclusive proteção de depósitos). Para isso, busca restringir as operações de trading proprietárias a limitadas circunstâncias.
• Também restringe o relacionamento com covered funds. As instituições financeiras alvo da norma não poderão investir em fundos ou companhias dedicadas a atividades de trading proprietário.
• Bancos estrangeiros com atividade nos Estados Unidos estão sujeitos às restrições da Volcker Rule.
• A norma ainda permite as seguintes atividades: Market Making, Hedging, Asset and Liquidity Management, Underwriting e SOTUS (Solely Outside the United States).

Status

• O Grupo Santander está implementando projeto para cumprimento da norma, havendo consultoria da KPMG.
• O projeto esta dividido em duas iniciativas: Prop. Trading e Covered Funds.
• O trabalho da KPMG para a iniciativa de Prop Trading esta dividida em três WorkStreams: Business Assessment, Compliance e Métricas
• Os resultados do Business Assessment, possível classificação das mesas segundo sua atividade, será entregue em 27/Feb.
• O Gap Analysis das Métricas e de Compliance serão entregues em 27/Feb.
• Na iniciativa de Covered Funds foram analisadas 71 entidades do Grupo. Resta a confirmação das análises para 15 entidades. Por em quanto, nenhuma foi classificada com alvo desta parte da norma.

Impactos / Atenção

• A norma impõe a necessidade de avaliação de impactos sobre o modelo de negócios. Possível reorganização das mesas e limitação de atividades ou contrapartes.
• Como estabelece novo padrão de compliance, requerendo demonstração/prova constante de que a instituição não está realizando operações proprietárias vedadas, haverá a necessidade da implementação de políticas, procedimentos e controles apropriados. Com isso, haverá tanto impacto de implementação como impacto operacional (processo).
• Será necessário o cálculo e armazenamento de novas métricas relacionadas com a atividade de Market Making. Implica investimento e desenvolvimento tecnológico.
• Para as mesas classificadas como SOTUS será indispensável classificar as contrapartes como US-persons e Non-US. Implica um esforço para contatar as contrapartes e parar de operar com as que forem US-Persons.

Plano de ação

• O projeto esta sendo executado localmente com o acompanhamento e alinhamento da equipe central (KPMG NY e GMB Santander Madrid).
• Definir a classificação das mesas de acordo aos impactos em PnL e investimento em tecnologia. Data alvo: Primeira semana de Março
• Definir funcional e tecnicamente as necessidades para o calculo das métricas. Data alvo para DDR: 20/Mar.  Posterior avaliação da ISBAN com retorno sobre datas e custos para implementação.
• Ajustes aos normativos e documentos de Compliance vigentes. Criação do Manual Volcker e mandatos para cada mesa. Data alvo: 11/Maio
• Resultados definitivos das analises de Covered Funds. Data alvo: 16/Mar
• Desenvolver programa de Compliance para Covered Funds. Data alvo: 01/Jun

RDA

Contexto

• Em janeiro de 2013, o comitê de Basileia publicou o documento “The Principles for effective risk data aggregation and risk reporting” (http://www.bis.org/publ/bcbs239.htm).
• Os princípios buscam fortalecer as práticas de agregação de dados de risco e as práticas de reporte, com objetivo maior de melhorar as práticas de gestão de riscos e a tomada de decisões.
• Inicialmente, os princípios devem ser aplicados aos Global systemically important banks (G-SIBs), condição que se aplica ao Grupo Santander.
• O FSB e o comitê de Basileia esperam que os G-SIBs estejam em compliance com os princípios em janeiro de 2016.

Status

• O Comitê de Basileia tem realizado avaliações de progresso da implantação dos 14 princípios em 4 categorias (Governança & Infraestrutura / RDA Capabilities / Risk Reporting / Supervisory Review).
• Na comunicação de janeiro/2015 (https://www.bis.org/bcbs/publ/d308.htm), entendeu-se que muitos bancos continuam a encontrar dificuldades para estabelecer robustez na governança, na arquitetura e nos processos de agregação de dados.
• No Santander (Corporação), o RDA é objeto de projeto corporativo (RDA & RRF), acompanhado pelo Banco de Espanha e pelo Banco Central Europeu. Como o projeto é prioritário para o Grupo, ele também vem merecendo o correspondente cuidado ao nível local.
• A Corporação gerou os modelos de referência por âmbitos de risco (Crédito, Mercado, ALM, Operacional, Não Prudencial) para a implementação dos princípios RDA e cada unidade local realizou um alinhamento junto aos modelos, garantindo o cumprimento desses princípios nas unidades.

Impactos / Atenção

• Embora o foco principal do projeto RDA seja uma efetiva contribuição para a gestão de riscos, envolve diversas áreas (além de riscos, o grupo incluiu dentro do reporting as áreas de Capital, Informação de Gestão e Finanças) e implica em complexo processo de implantação sistêmica visto que os planos por âmbito impactam as principais peças informacionais do Banco devido à implantação do Novo ODS.
• Novos posicionamentos decorrentes da reforma regulatória internacional também vêm afetando o projeto, o que traz desafios para seu planejamento e sua execução.
• A dimensão e a complexidade do projeto também trazem desafios em termos de recursos, sejam humanos sejam orçamentários.
• Vale registrar que esse tema é interno ao Santander, não sendo objeto de ações em entidades de classe.

Plano de ação

• Foi definido um plano diretor para garantir o cumprimento dos princípios em tempo para a certificação e uma rígida governança para acompanhamento dos avanços.
• O plano diretor está com a evolução adequada, destacando a entrega do ODS em 15/04 (peça chave dentro do plano RDA Local, visto que distribuirá a informação para todos os âmbitos de aplicação).
• Foi finalizado o diagnóstico de qualidade de dados, executados pela a equipe de Data Quality, o qual gerou sub-planos que irão assegurar a informação da origem ao ODS (principais entregas até Dez-2015).
• Outra peça chave no plano RDA local é o projeto de Melhorias Contábeis que proporciona um controle contábil da informação introduzida no ODS, garantindo que seu uso posterior se mantenha conciliado contabilmente (entregas principais até Ago-2015).
• O âmbito de Risco de Crédito (foco pelo volume) terá a implantação do DWH de Risco de Crédito para uso normativo e de gestão de riscos (Mar-2016).

FATCA

Contexto

• FATCA - Foreign Account Tax Compliance Act  - FATCA é lei americana destinada a detectar, deter e desencorajar a evasão fiscal por contribuintes norte-americanos.
• As instituições financeiras não americanas aderentes ao FATCA ou localizadas em países com acordo intergovernamental devem realizar reportes sobre saldos de contas e investimentos, entre outros, pertencentes a contribuintes norte-americanos (US Person), seguindo cronograma estabelecido no próprio FATCA. As instituições que não aderirem às regras do FATCA estarão sujeitas a retenções que podem atingir até 30% do valor dos juros e do principal de aplicações financeiras efetuadas em outras instituições financeiras que tenham aderido ao FATCA.
• Além das retenções, as instituições financeiras não aderentes estarão sujeitas a condições desfavoráveis de competição no mercado internacional, poderão sofrer restrições e incremento de custos para operar com instituições financeiras participantes do FATCA.

Status

• Participação no grupo de trabalho da Febraban e alinhamento com Madri.
• Acordo Intergovernamental entre o Governo Americano e Brasileiro: Ainda não foi aprovado pelo congresso e com isso ainda não temos regulamentação publicada.

A partir de 01/07/14 foi solicitado identificação a todos os clientes com indícios de US Person, contudo ainda não foram bloqueados os relacionamentos com a instituição.  Os clientes pré-existentes foram acionados para regularizar a situação no banco preenchendo o formulário FATCA;

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