Trabalho Manual de Compliance

Manual de Compliance

1. Informações gerais

● Objetivo deste manual:

o Código de ética: ser uma referência formal para a conduta pessoal e profissional de todos os

sócios e funcionários da empresa Par Administração de Valores Mobiliários (MB Asset).

o Compliance: descrever as políticas, regras, procedimentos e controles internos utilizados pela MB

Asset para verificar o cumprimento do código de ética e assegurar o atendimento à

regulamentação que norteia a atividade de administração de valores mobiliários.

● Abrangência - Este manual contempla as seguintes informações da MB Asset:

o Código de ética;

o Políticas de compliance:

▪ Política conheça seu cliente (KYC), lavagem de dinheiro suborno e corrupção;

▪ Política de negociação de valores mobiliários por administradores, empregados,

colaboradores e pela própria empresa;

▪ Política de rateio e divisão de ordens;

▪ Política de segregação de atividades;

▪ Política de segurança da informação;

▪ Política de treinamento;

▪ Política de exercício de direito de voto.

o Regras, procedimentos e descrição dos controles internos;

o Manual de precificação dos ativos das carteiras de valores mobiliários que administra, ainda que

este tenha sido desenvolvido por terceiros;

● Armazenamento: este documento ficará salvo em servidor interno da MB Asset e no site da MB Asset,

disponível na rede mundial de computadores.

● Revisão: a área de “Compliance” da MB Asset é responsável por revisar este manual a cada 12 meses, ou

quando houver necessidade de atualização.

2. Referência normativa

● Os procedimentos apresentados neste manual atendem às solicitações das instruções ICVM 558 (em

especial ao conteúdo do Art.14) e ICVM 306, além das melhores práticas da Anbima.

Levemos em consideração que essa Lei incluiu a responsabilização civil e administrativa de pessoas jurídicas envolvidas em

atos lesivos à administração pública e introduziu mecanismos de

investigação, como o acordo de leniência (espécie de delação

premiada para empresas) e estendeu punições a quem pratica

esses atos fora do território nacional. Também passou a punir

empresas (e não só empresários) por atos de corrupção (IDEM).

Isso já é um grande avanço, diante do vácuo que antes tínhamos.

Na realidade, as empresas só passaram a pensar em

Governança Corporativa, adotando inclusive esse termo, no

Comitê de Cadbury, em 1992 e mais tarde, em 2000, com o Pacto

Global das Nações Unidas, que representava o maior programa

de cidadania corporativa já elaborado até então. Logo em seguida,

aprimoraram suas ferramentas quando vieram à baila os escândalos de fraude nos balanços patrimoniais de duas gigantes

americanas: a Enron e a WorldCom, respectivamente em 2001

e 2002 (BARROS, 2015). A partir desses escândalos, o assunto

passou a ser abordado de forma mais constante e imprescindível.

Com isso, a nova Lei Anticorrupção brasileira atendeu a

uma demanda antiga da Organização para a Cooperação e

Desenvolvimento Econômico (OCDE). Concomitantemente, no

mesmo ano, foi promulgada a Lei de Organizações Criminosas

– Lei n. 12.850/2013 – (BRASIL, 2013b), que criou a hoje famosa

delação premiada (nela chamada de colaboração), que, em muito,

tem ajudado a desvendar os ilícitos praticados por empresas particulares e governamentais. Desta feita, aprimoraram-se os mecanismos de detecção e punição de condutas lesivas.

Um exemplo da aplicação desse arcabouço legal é a

“Operação Lava-Jato”, no Paraná, que, até 6 de novembro de

2017, havia celebrado 158 acordos de colaboração premiada com

pessoas físicas e 10 acordos de leniência com empresas. Cerca de

R$ 10,3 eram alvo de recuperação por acordos de colaboração,

e os crimes denunciados envolviam pagamento de propina de

[...] chegamos à conclusão de que nossas

empresas sempre tiveram um compliance de

papel, ou seja, aquele que lá está para

cumprir a lei, mas que não serve de norte no

momento das negociações. Afinal, o dito é

secular: A lei?...Ora, a lei...

87

Revista CEJ, Brasília, Ano XXII, n. 74, p. 85-90, jan./abr. 2018

Guilherme Simões Credidio

R$ 6,4 bilhões (BRASIL, MPF, 2017). Esses

números revelam quão arraigada está

a corrupção nas empresas brasileiras e

apontam para a necessidade de controles

internos