Direito Societários E Dissoluções Societárias

Assunto: Operações Societárias X Dissoluções Societárias.

1. Operações Societárias.

Nas sociedades podem ocorrer transformações no tipo e na estrutura dessa sociedade, compreendendo as operações societárias da transformação, incorporação, fusão e cisão. Em todos os casos de operações a estrutura das sociedades terá mudanças importantes e acarretarão consequências jurídicas relevantes.

Segundo Fábio Ulhôa, se uma operação societária envolver uma sociedade anônima, essa operação deverá ser regida pela Lei nº 6.404/76 (arts. 220 a 234), entretanto, caso a operação não envolva sociedade desse tipo, aplicam-se as regras do CC/2002 (arts. 1.113 a 1.122).

2. São quatro as operações societárias:

Transformação

Artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil.

É a operação pela qual uma sociedade passa independente de dissolução ou liquidação, muda o tipo societário.

Ela independe do consentimento de todos os sócios.

Incorporação

Artigos 1.116 a 1.119 do Código Civil

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações.

A incorporada tem obrigatoriamente que deixar de existir, caso não é cisão.

Também independe do consentimento de todos os sócios.

Fusão

Artigos 1.120 a 1.122 do Código Civil

A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

As sociedades que se fundem deixam de existir.

A sociedade que surge assume todas as obrigações ativas e passivas, por isso não há dissolução da sociedade.

Também independe do consentimento de todos os sócios.

Cisão

Artigo 1.122 do Código Civil

A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Não pode cindir somente o passivo ou o ativo, deve haver uma proporção entre ativo e passivo.

Também independe do consentimento de todos os sócios.

2. Dissoluções Societárias.

A dissolução societária pode ser parcial ou total. Na parcial, a personalidade jurídica da sociedade existe para continuidade das atividades com a finalidade de obtenção de benefícios após a saída de um ou mais sócio. A dissolução societária total, a personalidade jurídica é mantida para que sejam liquidadas as dívidas, pagos os credores e o restante dos bens repartidos entre os sócios segundo sua participação societária (art. 51, caput, do CC).

A dissolução total é a forma pela qual os sócios buscaram o fim da sociedade, sem que exista a continuidade das