PRATICA COMERCIAL

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO_____

CAIO MOURA , residente e domiciliado na Rua ..., nº ..., Bairro ..., Cidade/UF, Cep..., por seu procurador infra-assinado, com escritório profissional situado na Rua ..., nº..., Bairro ..., Cidade ..., Cep...., no Estado do ..., onde recebe intimações, vem à presença de V.Exa. nos autos da ação ordinária que lhe move XZ Participações Ltda. (qualificação completa), representada por seu Administrado e WY Participações Ltda. (qualificação completa), representada por seu Administrador, oferecer nos termos do artigo 300, ss, CPC, pelo que expõe e requer a Vossa Excelência o seguinte

CONTESTAÇÃO

DOS FATOS

Em 02/01/2005, Caio Moura foi regularmente nomeado diretor financeiro da ABC S.A., sociedade anônima aberta, tendo, na mesma data, assinado o termo de sua posse no competente livro de atas.

Acontece que em 03/02/2006, Caio Moura efetuou operação na BOVESPA (atualmente BM&FBovespa) que resultou em prejuízo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) à ABC S.A. Mesmo após o ocorrido, Caio Moura permaneceu no cargo até 03/02/2007, quando ocorreu nova assembleia geral ordinária.

Na assembleia, os acionistas da companhia deliberaram (i) aprovar sem reservas as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2006; (ii) não propor ação de responsabilidade civil contra Caio Moura; e (iii) eleger novos diretores, não tendo Caio Moura sido reeleito.

A ata dessa assembleia foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e publicada nos órgãos de imprensa no dia 7/2/2007. Até que no ano de 2010, mais precisamente em 15/02/2010, ainda incorformados com a deliberação societária em questão, XZ Participações Ltda. e WY Participações Ltda., acionistas que, juntos, detinham 8% (oito por cento) do capital social da companhia, ajuizaram, em face de Caio Moura, ação de conhecimento declaratória de sua responsabilidade civil pelas referidas perdas e condenatória em reparação dos danos causados à companhia, com base nos arts. 159, §4º, e 158, II, ambos da Lei 6.404/1976. Excelência Caio Moura sempre atuou com absoluta boa-fé e como será demonstrado a seguir, não merece prosperar a pretensão dos Autores.

DA PRELIMINAR

Dispõe o art. 286 da Lei 6.404/76, que a ação para anular as deliberações tomadas em assembleia geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados, da deliberação.

DO MÉRITO

Caio não violou a lei nem o Estatuto, conforme o disposto no art. 158 ou no art. 154, ambos da Lei 6.404/76, não podendo responder apenas pelo fato de ter realizado operações que causaram prejuízos.

Caio atuou de boa-fé e visando ao interesse da companhia, conforme art. 159, §6º, da Lei 6.404/76.

A Assembleia-Geral não fez ressalvas, o que exonera os administradores de responsabilidade. Fundamento no art.