Sociedade Limitada

A SOCIEDADE LIMITADA NO NOVO CÓDIGO CIVIL

A SOCIEDADE LIMITADA NO NOVO CÓDIGO CIVIL

01. Disposições preliminares

Origem

Meados do Século XIX no direito inglês , as chamadas private companies, que tinham as seguintes característica:

- número mínimo de sócio;.

-capital formado pela contribuição de particulares, sem oferta pública;

-restrições para a transferência das quotas.

1892 – No direito alemão ocorre a 1ª iniciativa de legislar a respeito.

Na Inglaterra a iniciativa legislativa ocorre em 1900 com o Companies Act.

No Brasil:

Corria o projeto de Código Comercial de Inglês de Souza , por volta de 1912.

O deputado Joaquim Luiz Osório teve a iniciativa de separar a parte que tratava das sociedades limitadas , nasceu o Decreto nº 3.708 , de 10 de janeiro de 1919, com dezoito artigos , o último deles determinando a aplicação subsidiária da lei das Sociedades Anônimas nas omissões do contrato social e da lei.

Foi assim criado um novo tipo de sociedade, sendo guardada as características da “affectio societatis” , típico das sociedades de pessoas, sendo incorporadas algumas características da sociedade de capital como a limitação da responsabilidade

O Código Civil de 2002, unifica o tratamento das sociedades em geral, tenham atividade empresarial ou atividade civil, trata de forma específica da sociedade limitada no Capitulo IV ( Da Sociedade Limitada ) do Subtítulo II (da Sociedade Personificada ) do Titulo II (Da Sociedade ) do Livro II ( Do Direito de Empresa).

Nova denominação do tipo societário

O Código Civil de 2002 passou a adotar a denominação simplificada “sociedades limitadas”, não mais utilizando-se da velha denominação “sociedades por quotas de responsabilidade limitada”.

Integralização do Capital Social e relação entre sócio e sociedade

A principal obrigação que o sócio contrai ao assinar o contrato social é a de investir na sociedade. Assim cada contratante assume a obrigação de colocar recurso do seu patrimônio na futura sociedade. Ou seja, assume o sócio a responsabilidade de integralizar a quota do capital social que subscreveu.

Ob.1: Capital subscrito é o montante de recursos utilizados na implantação da empresa, providos pelos sócios.

Obs.2: Capital integralizado , refere-se ao momento em que os recursos prometidos pelos sócios à favor da sociedade devem ser entregues.

No momento da formação da sociedade, os sócios devem tratar da distribuição do capital , ou seja, deve-se definir a quota do capital com que cada sócio se compromete, temos então a quota subscrita.

Obs.3: Quota subscrita corresponde ao montante prometido individualmente pelos sócios para a formação do capital social.

Obs.4: Quota integralizada corresponde ao montante prometido individualmente pelo sócio e já entregue pelo sócio, em cumprimento ao acordado no contrato social.

A partir desse ponto temos a criação de um novo sujeito de direito que é a sociedade limitada. Essa nova criatura passa a titularizar direitos e ter deveres. Inclusive deveres em relação aos sócios.

O Contrato Social é espécie de ato constitutivo da pessoa jurídica: os participantes do ato assumem obrigações e titularizam direitos uns perante os outros, criam um novo sujeito , com o qual criam vínculos obrigacionais , como devedores ou credores.

A obrigação do sócio de integralizar a quota subscrita faz parte da dinâmica do ato de constituição da sociedade.

O titular do direito ao recebimento dos recursos , isto é, das quotas subscritas é a pessoa jurídica nascida do contrato social. Assim quando o capital é subscrito pelo sócio , o sócio torna-se devedor da sociedade por sua vez a sociedade é credora do sócio.

Responsabilização pelas obrigações sociais

- Responsabilidade executiva secundária dos sócios:

O Código Civil de 2002 modificou a responsabilidade dos sócios nas sociedade limitadas, no artigo 1.052 ( “Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.” ), ampliando essa responsabilidade , ao estabelecer a regra de solidariedade dos sócios pela integralização do capital social , em qualquer caso. Ou seja, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, responderão todos os sócios solidariamente perante terceiros pela integralização do capital social.

Assim , caso a sociedade limitada que não tenha seu capital totalmente integralizado , for cobrada judicialmente por divida assumida por ela, e não houver bens suficientes. O credor , com fulcro no artigo 592, II do Código de Processo Civil ( “Art. 592. Ficam sujeitos à execução os bens: I- ..........; II do sócio , nos termos da lei;” ) , poderá vir a executar os sócios nos seus bens pessoais.

Ainda no tocante ao artigo 592, II do Código de Processo Civil , cabe mencionar que a execução do sócio ( responsabilidade executiva secundária) , depende de citação válida dos sócios; bem como ressalta-se que o sócio tem o beneficio de ordem previsto no artigo 596 do Código de Processo Civil ( Art. 596. Os bens particulares dos sócios não respondem