Sociedade Limitada

SOCIEDADE LIMITADA

2. NATUREZA JURÍDICA.

A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, mas a que os sócios poderão, na confecção do contrato social, imprimir certos contornos e características da sociedade de capital.

Dentre as cláusulas opcionais, eletivas ou acidentais, reside aquela na qual poderá prever no contrato social a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053 CC/02). Mas, no silêncio do contrato, serão aplicados os preceitos da sociedade simples para disciplinar os casos de omissão legal ou contratual.

Todavia, a utilização supletiva da Lei n°. 6.404/76 não poderá contrariar a natureza contratualista da sociedade limitada.

3. CARACTERÍSTICAS.

• a) será constituída por duas ou mais pessoas, mesmo não sendo empresários;

• b) reúnem-se sob firma ou denominação, integrada pela palavra final limitada ou a sua abreviatura;

• c) todos os sócios deverão contribuir para a formação do capital social;

• d) o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio;

• e) os sócios respondem solidariamente durante 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos ao capital social;

• f) é proibida a contribuição que consista em prestação de serviços;

• g) a responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social, subscrito e não integralizado;

4. ATO CONSTITUTIVO.

A sociedade limitada nasce e adquire personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos no registro competente, a cargo da Junta Comercial (arts. 45, 985 e 1.150 do NCC).

Tal tipo societário constitui-se mediante contrato escrito (art. 1.054), particular ou público, devidamente arquivado na Junta Comercial (art.985), mencionando, dentre outras cláusulas facultativas desejadas, o seguinte:

• Qualificação completa dos sócios (art. 997)

• Indicação do tipo jurídico da sociedade (sociedade limitada)

• Nome empresarial (art. 997, II e art. 1.158).

• Endereço comercial da sede e de filias declaradas (art. 997, II).

• Objeto social (art. 997, II).

• Capital social (art. 997, III e IV).

• Responsabilidade dos sócios (art. 1.052)

• Prazo de duração da sociedade (art. 997, II).

• Administração (art. 997, VI, art. 1.060, 1.062, 1.063 e 1.064).

• Cessão de quotas (arts. 1.003 e 1.057).

• Falecimento e interdição de sócio (arts. 974; 1.028 e 1.031).

• Data de encerramento do exercício social (art. 1.078, § 1º).

• Participação dos sócios nos lucros e perdas (art. 997, VII).

• Cláusula de inexistência de impedimento para o(s) administrador (ES), ressalvada a existência de declaração em separado (art. 1.011).

• Foro de eleição (art. 53, III, “e”, do Dec. 1.800/96).

• Local e data (dia, mês e ano).

• Assinatura dos sócios ou de seus procuradores com poderes especiais, com rubricas nas demais folhas (art. 1º, I, da Lei 8.934/94).

• Assinatura das testemunhas

• Visto de advogado, salvo contrato de ME ou EPP (art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/94 e art. 6º, parágrafo único, da Lei n. 9.841/99).

5. RESPONSABILIDADES.

Primeiramente, é importante frisar que a responsabilidade limitada é dos sócios e não da sociedade.

1ª) Entre sócios e a sociedade – cada sócio é individualmente responsável pela integralização da cota por ele subscrita.

2ª) Entre sócios e terceiros credores da sociedade – todos os sócios respondem, solidariamente, pelo capital social subscrito e não integralizado.

Lembrando que a responsabilidade é subsidiária e somente até o montante necessário à integralização.

Desta forma, uma vez integralizado o capital social subscrito pelos sócios fica estes liberados de qualquer responsabilidade, nada mais devendo cada qual individualmente a sociedade, nem solidariamente aos credores da pessoa jurídica.

OBS: Se um sócio que já tenha integralizado as suas quotas vier a ser obrigado ao pagamento daquelas ainda não integralizadas, terá ele ação regressiva contra o sócio ou os sócios cujas quotas não se encontrem totalmente liberados, para reembolsar-se, proporcionalmente, de cada um, uma vez que na relação interna entre sócios a responsabilidade de cada quotista é restrita ao valor das suas quotas.

O Código Civil não estabelece nenhum sistema de controle das entradas de capital, os sócios podem afirmar no contrato estar com o capital integralizado e não estar.

Os credores poderão provar a fraude através de uma perícia na qual devem ser confrontadas as contas e escrituração da sociedade e as declarações de rendimentos dos sócios, a fim de verificar o casamento real das operações.

Os credores poderão pretender que os sócios sejam responsabilizados criminalmente e que eles venham a responder pela integralização da parte faltante. O mesmo poderá se dar nas integralizações a prazo, quando, embora vencido o prazo estabelecido, suspeitarem os credores de que não houve efetivo aporte, como previsto no contrato que se realizasse.

6. NOME.

Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158).

A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo