Sociedade Limitada

Introdução

O Código Civil (Lei n.º 10.406/02) traz em seu conteúdo um capítulo

exclusivamente destinado às empresas, onde regulamenta as sociedades em geral e os

seus específicos tipos, dentre elas as sociedades limitadas, o qual dissertaremos neste

trabalho, com foco nos aspectos legais nesta atividade empresarial.

Segundo o portal do empreendedor podemos conceituar a sociedade limitada

como sendo: “aquela que realiza atividade empresarial, formados por dois ou mais

sócios que contribuem com moeda ou bens avaliáveis em dinheiro para formação do

capital social. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social, porém

respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital, ou seja, cada

sócio tem obrigação com a sua parte no capital social, no entanto poderá ser chamado

a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integralizá-las”.

Administração na Sociedade Limitada

A sociedade é constituída por meio de contrato escrito registrado na Junta

Comercial ou Cartório de Registro das Pessoas Jurídicas, conforme o ramo de atividade

explorado. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da

unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois

terços), no mínimo, após a integralização.

Administrador é o individuo responsável pela atuação da empresa, aquele que

pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto

social. Em linhas gerais, administrar sob o aspecto empresarial é gerir os negócios. A

administração de uma sociedade limitada é composta de uma ou mais pessoas físicas

(naturais), responsáveis pela gestão ou condução dos negócios sociais.

Na sociedade limitada, o que a legislação anterior identificava como gerência, e

que hoje melhor se define como diretoria, é o órgão responsável pelos destinos da

empresa, tendo como atribuições no âmbito da empresa, administrar efetivamente a

sociedade. No meio externo a diretoria representa a empresa, manifestando a vontade

da pessoa jurídica. Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a

administração da empresa. Portanto, embora a sociedade possa ser constituída e tenha

no seu quadro societário somente pessoas jurídicas e não sendo contratualmente

admitidos administradores não sócios, a diretoria desta sociedade será composta de

administradores que representem as respectivas pessoas jurídicas sócias.

História e surgimento da sociedade limitada

As sociedades Limitadas foram tratadas pela primeira vez no Brasil em 1865,

através de um projeto formulado por José Thomaz Nabuco de Araújo. Tal projeto foi

discutido e então rejeitado pelo governo brasileiro.

Logo após, em 1912, as Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada

foram novamente tratadas através de um Projeto de Código Comercial apresentado por

Herculano Marcos Inglez de Souza, que possuía um capítulo exclusivo sobre as

limitadas, com o intuito de seguir as tendências legislativas mundiais e atender às

necessidades dos comerciantes brasileiros.

No entanto, ela apenas foi introduzida no ordenamento brasileiro através de um

projeto apresentado pelo deputado Joaquim Luiz Osório à Câmara dos Deputados, que

originou o Decreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919, primeira Lei brasileira e quinta Lei a

ser criada no mundo sobre Sociedades Limitadas.

O decreto 3.708/19 foi uma legislação de extrema importância, regendo cerca de

90% das sociedades empresárias brasileiras durante 84 anos, ou seja, até janeiro de

2003, época em que o novo Código Civil brasileiro passou a reger a matéria aqui

discutida.

Atualmente as Sociedades Limitadas são regidas pelo novo Código Civil

brasileiro, Lei 10.406/2002, na parte que cuida das sociedades (Título II do Livro II da

Parte Especial – Do Direito de Empresa). De acordo com o artigo 1.055 na seção “das

quotas”, estabelece: “O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo

uma ou diversas a cada sócio”.

Quotas iguais

Se em uma sociedade limitada cada sócio tiver uma única quota do mesmo valor

cada uma, eles terão quotas chamadas de unitárias simples (pouco comum). Se cada

sócio tiver mais de uma quota de valores iguais, eles terão quotas chamadas de

unitárias múltiplas (mais comum).

Quotas desiguais

Cada quota será valorada no montante da participação do sócio no capital social,

assim por exemplo, um sócio poderá ter uma única quota de R$ 50,00 e outro de R$

100,00. Mas, além do valor de cada quota, é possível também atribuir à esta divisão de

classes