Trabalho Empresarial

SOCIEDADE LIMITADA

BREVE HISTÓRICO (aula 01)

OS MODELOS SOCIETÁRIOS TRADICIONAIS SE CARACTERIZAVAM PELA RESPONSABILIDADE ILIMITADA DOS SÓCIOS PERANTE AS OBRIGAÇÕES SOCIAIS. COM A EVOLUÇÃO DAS ATIVIDADES ECONÔMICAS ESSE TIPO SOCIETÁRIO ERA COMO UM ‘FREIO’ PARA MUITOS EMPREENDIMENTOS DE RISCO.

O LEGISLADOR ALEMÃO, EM 1892, CRIOU UM TIPO SOCIETÁRIO INTERMEDIÁRIO ENTRE A SOCIEDADE DE CAPITAL (GRANDE ESTRUTURA) E DE PESSOAS (RESPONSABILIDADE ILIMITADA).

NO BRASIL, O DECRETO 3.708 DE 1919 CRIOU A SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, GARANTINDO A NÃO AFETAÇÃO DO PATRIMÔNIO DOS SÓCIOS, MESMO COM PREJUÍZOS ADVINDOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL.

COM A VIGÊNCIA DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 A DENOMINAÇÃO FOI SUBSTITUÍDA POR “SOCIEDADE LIMITADA”.

CONCEITOS

A SOCIEDADE LIMITADA É PESSOA JURÍDICA DE NATUREZA CONTRATUAL, COM SEU CAPITAL SOCIAL CONSTITUÍDO MEDIANTE A CONTRIBUIÇÃO DE RECURSOS DE TODOS OS SÓCIOS. NASCEM DE UM CONTRATO SOCIAL E PODEM SER DISSOLVIDAS PELO DISTRATO.

NOME EMPRESARIAL

O NOME EMPRESARIAL OBEDECERÁ AO PRINCÍPIO DA VERACIDADE E DA NOVIDADE, INCORPORANDO OS ELEMENTOS ESPECÍFICOS OU COMPLEMENTARES EXIGIDOS OU NÃO PROIBIDOS EM LEI.

O NOME EMPRESARIAL PODE SER DE DOIS TIPOS: DENOMINAÇÃO SOCIAL OU FIRMA SOCIAL.

A DENOMINAÇÃO SOCIAL DEVE DESIGNAR O OBJETO DA SOCIEDADE, DE MODO ESPECÍFICO, NÃO SE ADMITINDO EXPRESSÕES GENÉRICAS ISOLADAS, COMO: COMÉRCIO, INDÚSTRIA, SERVIÇOS. HAVENDO MAIS DE UMA ATIVIDADE, DEVERÁ SER ESCOLHIDA QUALQUER DELAS.

É PERMITIDO FIGURAR NA DENOMINAÇÃO SOCIAL O NOME DE UM OU MAIS SÓCIOS (ART. 1.158, CC), DEVENDO CONSTAR, AO FINAL, O TERMO “LIMITADA” OU “LTDA.”.

CONTRATO SOCIAL:

ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL:

A) TÍTULO (CONTRATO SOCIAL);

B) PREÂMBULO;

C) CORPO DO CONTRATO:

C.1) CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS;

D) FECHO.

CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR

O CONTRATO SOCIAL NÃO PODERÁ CONTER EMENDAS, RASURAS E ENTRELINHAS, ADMITIDA, PORÉM, NESSES CASOS, RESSALVA EXPRESSA NO PRÓPRIO INSTRUMENTO, COM ASSINATURA DAS PARTES.

NOS INSTRUMENTOS PARTICULARES, NÃO DEVERÁ SER UTILIZADO O VERSO DAS FOLHAS DO CONTRATO, CUJO TEXTO SERÁ GRAFADO NA COR PRETA OU AZUL, OBEDECIDOS OS PADRÕES DE INDELEBILIDADE E NITIDEZ PARA PERMITIR SUA REPROGRAFIA, MICROFILMAGEM E/OU DIGITALIZAÇÃO.

PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

DEVERÃO CONSTAR DO PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL:

A) QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS E DE SEUS REPRESENTANTES:

• SÓCIO PESSOA FÍSICA (BRASILEIRO OU ESTRANGEIRO) RESIDENTE E DOMICILIADO NO PAÍS OU NO EXTERIOR:

NOME CIVIL, POR EXTENSO; NACIONALIDADE; ESTADO CIVIL; DATA DE NASCIMENTO, SE SOLTEIRO; PROFISSÃO; DOCUMENTO DE IDENTIDADE, NÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR/UF; CPF; ENDEREÇO RESIDENCIAL (TIPO E NOME DO LOGRADOURO, Nº, COMPLEMENTO, BAIRRO/DISTRITO, MUNICÍPIO, UNIDADE FEDERATIVA E CEP, SE NO PAÍS);

• SÓCIO PESSOA JURÍDICA COM SEDE NO PAÍS:

NOME EMPRESARIAL; NACIONALIDADE; ENDEREÇO DA SEDE (TIPO E NOME DO LOGRADOURO, Nº, COMPLEMENTO, BAIRRO/DISTRITO, MUNICÍPIO, UNIDADE FEDERATIVA E CEP); NÚMERO DE IDENTIFICAÇÃO DO REGISTRO DE EMPRESA – NIRE OU NÚMERO DE INSCRIÇÃO NO CARTÓRIO COMPETENTE; CNPJ;

• SÓCIO PESSOA JURÍDICA COM SEDE NO EXTERIOR:

NOME EMPRESARIAL; NACIONALIDADE; ENDEREÇO DA SEDE; CNPJ;

B) TIPO JURÍDICO DA SOCIEDADE (SOCIEDADE LIMITADA).

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O CONTRATO SOCIAL DEVERÁ CONTEMPLAR, OBRIGATORIAMENTE, O SEGUINTE:

A) NOME EMPRESARIAL, QUE PODERÁ SER FIRMA SOCIAL OU DENOMINAÇÃO SOCIAL;

B) CAPITAL DA SOCIEDADE, EXPRESSO EM MOEDA CORRENTE, A QUOTA DE CADA SÓCIO, A FORMA E O PRAZO DE SUA INTEGRALIZAÇÃO;

C) ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE (TIPO E NOME DO LOGRADOURO, NÚMERO, COMPLEMENTO,BAIRRO/DISTRITO, MUNICÍPIO, UNIDADE FEDERATIVA E CEP) BEM COMO O ENDEREÇO DAS FILIAIS;

D) DECLARAÇÃO PRECISA E DETALHADA DO OBJETO SOCIAL;

E) PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE;

F) DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL, QUANDO NÃO COINCIDENTE COM O ANO CIVIL;

G) AS PESSOAS NATURAIS INCUMBIDAS DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, E SEUS PODERES E ATRIBUIÇÕES;

H) QUALIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO, DESIGNADO NO CONTRATO;

I) PARTICIPAÇÃO DE CADA SÓCIO NOS LUCROS E NAS PERDAS;

J) FORO OU CLÁUSULA ARBITRAL.

CLÁUSULA: PESSOAS NATURAIS INCUMBIDAS DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE, SEUS PODERES E ATRIBUIÇÕES:

SENDO OS ADMINISTRADORES NOMEADOS NO CONTRATO, É OBRIGATÓRIA A INDICAÇÃO DE SEUS PODERES E ATRIBUIÇÕES. CASO NÃO HAJA NOMEAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO CONTRATO, DEVERÁ CONSTAR DESTE QUE OS ADMINISTRADORES SERÃO NOMEADOS EM ATO SEPARADO.

CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL:

A) REGRAS DAS REUNIÕES DE SÓCIOS (ART. 1.072 CC/2002);

B) PREVISÃO DE REGÊNCIA SUPLETIVA DA SOCIEDADE PELAS NORMAS DA SOCIEDADE ANÔNIMA (ART. 1.053, PARÁGRAFO ÚNICO);

C) EXCLUSÃO DE SÓCIOS POR JUSTA CAUSA (ART. 1.085 CC/2002);

D) AUTORIZAÇÃO DE PESSOA NÃO SÓCIA SER ADMINISTRADOR (ART. 1.061 CC/2002);

E) INSTITUIÇÃO DE CONSELHO FISCAL (ART. 1.066 CC/2002);

F) OUTRAS, DE INTERESSE DOS SÓCIOS.

FECHO DO CONTRATO SOCIAL

A) LOCALIDADE E DATA DO CONTRATO;

B) NOMES DOS SÓCIOS E SUAS RESPECTIVAS ASSINATURAS.

REUNIÕES E ASSEMBLEIAS:

AS DELIBERAÇÕES SOCIAIS SERÃO REALIZADAS EM ASSEMBLEIAS