ATPS Contabilidade Avançada Etapa I E II

8° SEMESTRE A--------- NOTURNO

CIÊNCIAS CONTÁBEIS

Contabilidade Avançada II

ETAPA 1

Professor: Eliud Lima

Campo Grande /MS – 16 de setembro de 2014

INTRODUÇÃO

Neste trabalho abordaremos os aspectos de reestruturação societária e seus tipos ou formas de implantação. Buscando identificar características das formas de Reestruturação Societária, apresentar alguns motivos que levam uma empresa a implantá-la, vantagens e desvantagens de seu uso e apontar os resultados obtidos na empresa após uma Reestruturação Societária. Além de conhecermos como é feito o lançamento de ágio ou deságio nos balanços das empresas Rasip e Excelsior.

Reestruturação societária

Quando se fala de reestruturação societária, refere-se a modificações que alteram a estrutura societária e, em alguns casos, até mesmo à sua extinção.

Segundo Cooper e Argyris (2003, p.1151), o conceito reestruturação é:

“É a modificação diferente dos relacionamentos formais entre os componentes organizacionais. Três conceitos estão fundidos na palavra reestruturação: res significa fazer de novo, estrutura refere-se aos arranjos formais entre componentes de organização e ação implicam o processo.”

A reestruturação ou reorganização orçamentária pode envolver quatro tipos de operações: transformação, incorporação, fusão e cisão.

A transformação acontece quando uma empresa passa de um tipo societário para outro, independentemente de dissolução e liquidação. Neste caso a personalidade jurídica da entidade permanece, porém, existirá uma alteração na estrutura societária existente. São alterados os atos constitutivos da sociedade, as obrigações e direitos dos sócios, afetando o grau de responsabilidade de cada sócio, o que não implica na alteração do patrimônio, no quadro social e no valor declarado do capital social.

A incorporação é a absorção de uma ou várias sociedades por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, dependendo da eficácia da aprovação das sociedades envolvidas. O patrimônio da empresa incorporada transfere-se inteiramente para a sociedade incorporadora. A incorporação não da origem a uma nova sociedade, apenas absorve uma já existente.

“Na incorporação e na fusão de sociedades há persistência do vínculo social, e a finalidade da lei, ao regulá-las, foi a de evitar solução de continuidade que abrisse abismo entre o ontem e o hoje, e implicam que se admitam na sociedade incorporante ou fundente os acionistas os sócios da incorporada ou fundida”. (Pontes de Miranda, 1993).

A sociedade incorporada deixa de existir. A incorporadora segue com suas atividades econômicas, mas agora seu patrimônio é acrescido com o valor líquido da incorporada.

A fusão de sociedades “é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”. (art. 228 da LSA). Ou seja, com a fusão, todas as sociedades anteriores desaparecem, dando lugar a uma só empresa. A nova entidade assumirá todos os bens, direitos e obrigações ativos e passivos das sociedades fusionadas.

Existem alguns fatores que limitam a fusão de empresas no Brasil. Abrir uma nova empresa e a não compensação dos seus prejuízos fiscais acumulados por alguma das empresas fusionadas, do ponto de vista tributário é extremamente negativo. Por isso, quando existe algum prejuízo a ser compensado, a fusão não será a melhor opção.

Cisão de sociedades acontece quando existe a necessidade de uma reorganização de sociedades, uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio a outras já existentes ou criadas para esse fim. A empresa cindida é extinta se houver transferência total do seu património, se for parcial, divide-se seu capital. Neste ultimo caso, a empresa cindida continua suas atividades com a mesma denominação social, porém, com seu patrimônio reduzido dos valores que foram transferidos.

A aquisição de empresas acontece quando um comprador adquire todas as ações ou cotas de capital da adquirida, assumindo o controle total.

“A alienação do controle de companhia aberta que dependa da autorização do governo para funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto” (art. 255 da LSA).

Depois de adquirir o controle acionário, a empresa compradora, em uma assembleia geral, deve nomear um novo conselho de administração que nomeará uma nova diretoria, esta se encarregará de preencher todos os cargos restantes da companhia, na mesma ocasião é nomeado também um novo conselho fiscal.

Conclusão

Conclui-se desta forma que o conhecimento adquirido com este trabalho é de relevância para a formação acadêmica, pois o entendimento dos conceitos aqui abordados poderá ser cobrado de profissionais que no futuro desejam alcançar posições de destaque nas empresas que poderão passar por este tipo de processo. Acreditamos que no futuro as empresas estarão cada vez mais praticando estas formas de reestruturação (fusão, incorporação e cisão), pois precisaram se comportar de forma mais agressiva, isto é competitiva, frente a um mercado em constantes mudanças.

Bibliografia

http://www.epd.edu.br/artigos/2010/11/reestrutura-o-societ-ria-e-responsabilidade-tribut-ria acesso em 15/09/2014 às 20h30.

http://www.cesa.org.br/reorganizacao_societaria__dissolucao_e_liquidacao_no_novo_codigo_civil.html acesso em 15/09/2014 às 21h40.

http://revistas.utfpr.edu.br/pb/index.php/CAP/article/viewFile/885/522 acesso em 16/09/2014 às 11h20.