AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

EXCELENTISSÍMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA... VARA CIVEL DA COMARCA DE BOA VISTA/RR

LUIS..., estado civil..., profissão..., inscrito no CPF..., com endereço eletrônico..., domiciliado no logradouro..., nº..., bairro..., Cidade...,Estado... e, NORMANDIA..., estado civil..., profissão..., inscrito no CPF..., com endereço eletrônico..., domiciliado no logradouro..., nº..., bairro..., Cidade..., Estado.., por meio de seu advogado que a esta subscreve( procuração anexa). Vem a presença deste juízo apresentar AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE com fulcro no art. 599, III do CPC em face de UIRAMUTÃ CONSULTORES AMBIENTAIS, representada pela administradora IRACEMA..., estado civil..., profissão..., inscrito no CPF..., com endereço eletrônico..., domiciliado no logradouro..., nº..., bairro..., Cidade...,Estado... Pelos fatos e direitos a seguir apresentados:

I - DOS FATOS

Uiramutã Consultores Ambientais é uma sociedade simples da qual os autores faziam parte. Ocorre que, a partir do início de 2019, começaram a surgir sérias desavenças entre os AUTORES e os demais sócios, sobretudo com a administradora Iracema.

Em dezembro de 2019, os AUTORES decidem se retirar da sociedade, realizando assim a notificação aos demais sócios do exercício de seu direito de retirada.

Todavia, até a presente data, a sociedade não efetivou a apuração de haveres, argumentando que tal providência demanda alteração contratual para fixar o critério de liquidação das quotas dos ex-sócios, ausente esse critério no contrato no momento da retirada.

II - DO DIREITO

Inicialmente devemos observar que a sociedade que se resolver em relação a um sócio tem direito à apuração dos haveres, conforme disposto no art. 1.031 CC. Além disso, o referido artigo nos mostra que é desnecessário a alteração do contrato para fixar critério de apuração de haveres.

Não obstante, vale ressaltar que

a base da apuração de haveres é o valor patrimonial das quotas, conforme nos elucida o art. 606 do CPC

III - DOS PEDIDOS

Ante ao exposto, pede-se:

A) A citação do Réu na pessoa de seu administrador para que concorde com o presente pedido ou apresente contestação conforme art.601 do CPC

B) A procedência da ação para que seja feita a apuração de haveres

C) A fixação da data da resolução da sociedade, conforme art. 604, I do CPC

D) A definição de critério de apuração dos haveres conforme art. 604 II e 606 do CPC