AÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM FULCRO NO ARTIGO 599

Excelentíssimo senhor doutor juiz de direito da _ Vara cível da comarca de Ipaussu / SP

Hatake Kakashi, viúvo, profissão, inscrito no CPF sob o n⁰, com endereço eletrônico, residente e domiciliado à rua :            , n⁰, bairro , cidade,SP,neste ato representado  por seu advogado infra-assinado que recebe intimações no seu escritório profissional sito à Rua;          , n⁰, bairro , cidade /SP, vem respeitosamente  à presença de vossa excelência  propor;

AÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM FULCRO NO ARTIGO 599

Em desfavor de Shinigami inc. Ltda., pessoa jurídica de direito privado, devidamente no CNPJ sob o n⁰              ,com sede na cidade de Ipaussu/SP, sito à Rua:            , n⁰, bairro        , e contra os sócios : Raito Yagami , estado civil, profissão , inscrito no CPF sob o n⁰            , com endereço eletrônico , residente e domiciliado à Rua:                 , n⁰ , bairro , cidade / SP, Roraito Eru , estado civil , profissão ,inscrito no CPF sob o n⁰          , com endereço eletrônico , residente e domiciliado à Rua :          , n⁰ , cidade/SP e Riba Neito , profissão , inscrito no CPF sob o n⁰        , com endereço eletrônico , residente e domicilia a Rua :               , n⁰ , bairro , cidade /SP.

Dos Fatos

O requerente é viúvo da finada Misa Amare sendo herdeiro, sua esposa faleceu em 16 de agosto de 2016 em um acidente de carro deixando dois filhos e seu esposo, conforme a certidão de óbito em anexo (DOC-01).

A esposa do requerente era um dos sócios da empresa com 25% das cotas conforme o contrato social da empresa anexo (DOC-02).

No contrato social da empresa não existe previsão em caso de morte, mas tenha visto que seu esposo e seus filhos não tem intenção de fazer parte da empresa.

Dos Direito

Na forma do artigo Art., 668 do CPC de 1939:

"Art. 668. Se a morte ou a retirada de qualquer dos sócios não causar a dissolução da sociedade, serão apurados exclusivamente os seus haveres fazendo-se o pagamento pelo modo estabelecido no contrato social, ou pelo convencionado, ou, ainda, pelo determinado na sentença."

Preocupado com a dissolução novamente o legislador nos trouxe amparo comforme o Art. 599, INC. I e II.

A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:

I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e

II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou

Dos Pedidos

Que os sócios sejam citados conforme o Art., 601 do CPC: Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação.

Parágrafo único. A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.

Que o requerente receba o pagamento do JCP que tem direito sobre os lucros da empresa referente ao ano 2015 conforme o DER anexo (DOC-03).