Matriz de Governança Corporativa

Matriz de Governança Corporativa

Disciplina: Governança Corporativa

Módulo: 1 a 4

Aluno: Karoline do Carmo Oliveira

Turma: ONL019KK-POGFISP04T4

Tarefa: Como consultor contratado para propor essa arquitetura dentro das boas práticas de governança, fixe uma proposta que contemple:

• O desenho do organograma da arquitetura proposta, com todos os órgãos de governança necessários. Se julgar conveniente, você pode propor alternativas intermediárias, mas defina a que julgar a arquitetura final ideal;
• A descrição das funções de cada órgão, o período de mandato, o número de componentes e o perfil dos seus membros;
• A descrição das boas práticas de governança que adotaria e recomendaria, justificando a sua importância e
• A construção de um argumento que demonstre como essa arquitetura e essas práticas recomendadas podem dar mais segurança e gerar valor aos sócios.

ORGANOGRAMA DA ARQUITETURA PROPOSTA
Órgãos de governança necessários (ou alternativas intermediárias).

A Rede Conti possui hoje, um total de 75 lojas com 11.300 funcionários e faturamento de R$ 3,3 bilhões. A empresa é uma sociedade limitada e tem como sócios o Sr, Luigi com 90% das cotas e sua esposa Carolina Conti, com 10 % das cotas. Nisso, o casal possui 04 (quatro) filhos, sendo:

• Inês, a primogênita, tem 30 anos, é médica, casada, e trabalha em um hospital local;
• Pietro, o segundo, é engenheiro civil, tem 28 anos, solteiro, e já trabalhou na rede, mas por desentendimentos com o pai, hoje trabalha em uma construtora;
• Isabella, 22 anos, acabou de se graduar em administração de empresas e nunca trabalhou com os pais e
• Laura, a mais nova, tem 20 anos, estuda pedagogia e quer muito ter uma escola.

A rede possui 30 anos de história e seu início se deu através de um pequeno mercado no bairro fundado pelo Sr. Luigi Conti. Embora a empresa sofresse com altos e baixos da conjuntura econômica, seu crescimento foi bem maior que outros setores alimentícios.

Como a empresa vem apresentando resultados razoáveis nos últimos anos mesmo em tempos de crise, detem uma marca forte no mercaso e está atraindo investidores e até redes maiores que almejam fusão e/ou a sua aquisição.

O Sr. Luigi já está com idade avançada, hoje com 60 anos, e ainda se sente apto a comandar seu negócio por mais alguns anos, no entanto, necessita preparar a empresa para os próximos anos e implantar uma arquitetura de governança corporativa e dentre seus 04 (quatro) filhos, observou que Isabella se encaixaria na questão de comandar seu negócio, contudo, a mesma possui apenas formação em administração, sem experiência prática.

Mediante as informações aqui disponibilizadas, pode-se sugerir a implantação da arquitetura de Governança Corporativa a seguir:

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DESCRIÇÃO DE CADA ÓRGÃO
Funções, período de mandato, número de componentes e perfil dos seus membros.

Como a intenção do Sr. Conti não é vender sua empresa para outra de grande porte pelo fato da mesma estar crescendo cada vez mais mesmo após passar por dificuldades financeiras e inclusive, por ter laços sentimentais, viu-se como forma de dar continuidade a mesma com a próxima geração, impantar uma estrutura de Governança Corporativa como maneira de melhorar a gestão e mitigar os riscos futuros nos negócios.

De início, pelo perfil da companhia ser famíliar, o Sr. Conti busca em alguns anos não mais ter participação, mas sim delegar a seus filhos. Com isto, definiu-se que de 90% de sua participação, seria dividido da seguinte maneira: 20% para Isabella (sua filha), 40% seria de participação da assembléia geral, onde não se pretende ter mais do que 05 (cinco) membros não familiares, restando ao Sr. Conti 30%, que após sua saída, seria desmembrado de forma igualitária entre os outros 03 (três) filhos cujo não possuem interesse nos negócios do pai (no momento), sendo Pietro seu filho que já trabalhou na empresa mas estuda graduação  em Engenharia Civil, Inês, sua filha primogênita médica e Laura, sua filha mais nova que se graduará em pedagogia. Os 10% que pertencem a mãe continuaria com a mesma para que depois de sua saída, fosse dividido entre os 04 (quatro) filhos.

A seguir, seguem os orgãos que definem a estrutura de Governança Corporativa da rede de Supermercados Conti:

Assembléia Geral: É o orgão que representa propriedade e soberania sobre as demais estruturas de governança. Através dela, os sócios de uma companhia acompanham os resultados, aprovam planejamentos anuais e nomeiam membros no conselho de administração. A rede de Supermercados Conti contará com a participação da Sra. Carolina, os filhos (Inês, Pietro e Laura) e mais 5 (cinco) prováveis acionistas. Dentre as funções da assembléia, estão:

• Aumento ou redução de capital social ou reforma do contrato social;
• Eleição ou destituição de conselheiros administrativos e fiscais;
• Deliberar sobre as demonstrações financeiras, anualmente;
• Deliberar sobre fusões, incorporações, cisões, dissoluções e liquidações futuras da cia;
• Aprovação de remuneração dos administradores e;
• Deliberar sobre a avaliação de bens que integrem o capital social.

Conselho de Administração: É o orgão que representa o direcionamento estratégico da companhia através de políticas e diretrizes, além de passar uma clara definição de objetivos alinhados com metas estabelecidas para a esfera da gestão. Sua composição se dá com 7 (sete) pessoas, escolhidas pela Assembléia Geral, sendo que 5 (cinco) dessas são consideradas conselheiros independentes e 2 (dois) internos, isto é, além das mudanças na administração da rede Conti, 2 (dois) dos seus melhores funcionários (ao todo 11.300 colaboradores) serão eleitos para o conselho como forma de reconhecimento e oportunidade mediante seus trabalhos na cia. Estes serão escolhidos pelo Sr. e Sra. Conti, permanecendo no cargo por volta de 3 (três) anos, mediante artigo 47 da lei 5.764/71. Dentre as funções do conselho administrativo, estão:

• Zelar pelos princípios de Governança, valores e objetivo social da organização;
• Visar mitigação de riscos e objetivar geração de valor para acionistas e demais interessados.

Conselho Fiscal: É o orgão que fiscaliza, em nome dos sócios, a empresa de forma independente da administração e se reporta a assembléia geral. Sua instalação é facultativa, porém se instalado na estrutura de governança da cia, poderá caracterizar permanência eventual ou definitiva, sendo composta por 05 (cinco) membros.

Conselho de Família: É o orgão responsável por zelar pela relação da família proprietária com o negócio, com o intuito de preservação de valores da família no dia a dia para evitar problemas que possam comprometer os resultados do negócio. Sua composição poderá ser feita através de membros familiares ativos no negócio ou por aqueles que não exercem a função na cia. Nesse caso, o conselho será composto por 3 (três) membros, sendo a filha Isabella, formada em administração porém sem experiência prática, com o objetivo de se inteirar com os negócios da família, pois os demais filhos não demonstraram interesse nos negócios. O ideal é que a composição deste conselho seja em número impar de membros, para evitar empate nos votos. Dentre as funções do conselho de família, estão:

• Preservar a compreensão dos valores familiares e sucesso empresarial dos membros;
• Eleição de membros familiares qualificados para gerirem e dirigirem o negócio;
• Desenvolvimento de estratégias de longo prazo;
• Proteção dos interesses familiares, evitando que conflitos familiares afetem os negócios.

Conselho Consultivo: É o orgão que foca em conduzir o negócio em si, como se fosse uma mentoria, ajudando os sócios nas tomadas de decisões. Pode ser composto por conselheiros internos, independentes ou externos. Pequenas empresas familiares encontram diversos benefícios na obtenção de um Conselho Consultivo, pelo fato de ser comum que nesses negócios as relações familiares e emocionais se misturem com o profissional, impactando as decisões e objetivos da cia. Sua composição minima de membros é de 3 (três) pessoas. De início, este conselho é preciso aos negócios Conti para tratar dessa nova administração, pois nenhum dos filhos possuem conhecimento prático. O período de permanência deste conselho vigorará por 03 (três) anos - carater temporário, contudo, é tempo o bastante para ajudar a família Conti nessa fase.

Comitê de Estratégia e Negócios: Tendo carater temporário, este comitê terá o objetivo de contribuir na proposição de diretrizes para os negócios, agregando valor ao planejamento estratégico, monitoramento e execução, enxergando iniciativas criativas, oportunidades de parceria com base na sinergia nos negócios e tendências no setor alimentício. Sua composição se dará com 03 (três) membros com comprovada experiência, para ajudar o conselho administrativo mediante relatórios que mostrem as mudanças precisas para melhorar a estratégia e os negócios da empresa.

Comitê de Auditoria: Tendo carater permanente, trata-se de um órgão que auxilia o conselho administrativo, dando suporte às decisões da cia. Sua composição se faz com 03 (três) membros e suas competências e atribuições estão previstas no estatuto ou contrato social. Dentre as funções do comitê de auditoria, estão:

• Supervisão e segurança nas informações prestadas nos relatórios financeiros de responsabilidade da adminsitração, contribuindo para assegurar confiança no mercado;
• Assegurar o equilíbrio, transparência e integridade das informações financeiras divulgadas aos investidores.

Presidente: Trata-se do maior cargo da estrutura da gestão de uma organização. Este, por sua vez, será ocupado pelo Sr. Conti, respondendo somente ao presidente do conselho administrativo. Sendo responsável pelo comando de todas as operações da empresa, o presidente recebe diretrizes do conselho administrativo com objetivos e metas estratégicas aprovadas e as converge em planos que objetivam a concretização do resultados almejados pelos cotistas e acionistas.

Diretores: Com relação aos diretores executivo e financeiro, a assembleia geral verificará a possibilidade de promover alguém de dentro da empresa para os funcionários que apresentarem uma boa qualificação para a área. Se não for possível a localização de tais colaboradores, a busca será feita no mercado.

BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

Descrição e justificativa das práticas recomendadas.

Uma boa governança corporativa requer práticas que, mesmo não tendo carater obrigatório, mitigam riscos diversos, dando maior segurança aos investidores, e com isso, são bem conceituadas no mercado de capitais. Tais práticas foram estruturadas sobre 04 (quatro) princípios, sendo:

Transparência: Trata-se do desejo de disponibilizar informações adicionais, de forma espontânea, as partes interessadas, ou seja, não se limitando apenas as informações impostas por leis ou regulamentos. Desta maneira, a rede Conti adotará essa prática para suas informações.

Prestação de Contas (Accountability): Trata-se de circusntâncias que denotam responsabilidade civil, ou seja, os agentes de governança devem prestar contas de maneira tempestiva, clara, ética e concisa. Com isto, pelo fato dos cotistas ou acionistas, de início, poderem ser controlados (isto é, o número de membros é pequeno, sendo possível a escolha pelos Conti), as informações serão disponibilizadas por agentes de governança que prestam contas de suas atuações, isto é, que não tenham apresentado problemas extrajudiciais ou algo do gênero que possam vir a atrapalhar ou distorcer a imagem da companhia.

Equidade: Trata-se de um tratamento justo dos sócios e demais partes envolvidas (stakeholders), considerando direitos, deveres, interesses, necessidades e expectativas. Desta maneira, o conhecimento técnico, por exemplo, pode ser mais fácil para uns do que para outros. Para este impasse, importante implementar um tratamento igualitário (justo) a todos da cia para evitar discriminações.

Responsabilidade Corporativa: Trata-se do zelo que os agentes de governança devem ter pela viabilidade econômico-financeira da cia, reduzindo externalidades negativas de seus negócios, aumentando as positivas, levando em consideração curto e longo prazo (longevidade) da empresa. Isso deve ser refletido na estrutura de governança adotada pelos Conti.

Como mencionado, o Sr. Conti não pretende vender sua rede para terceiros, o que de início não há problemas pelo fato de seu negócio apresentar crescimento, porém, isto fica claro como um exemplo de viés que pode vir a intervir na tomada de decisão, levando a empresa a um possível fracasso.

CONCLUSÃO

Construção de argumento que demonstre como a arquitetura e as práticas propostas podem dar mais segurança e gerar valor aos sócios.

A definição de governança corporativa surgiu em meados dos anos 50, porém só nos anos 90 que o termo Govenança Corporativa surgiu nos países desenvolvidos, sobretudo na Grã Bretanha e EUA, depois de fraudes que aconteceram no sistema financeiro de grandes organizações, que tinham seu capital desmembrado entre milhares de acionistas no mundo. Fatos como estes distanciaram cada vez mais investidores que, por sua vez, deixaram de confiar na saúde financeira das organizações e em seus demonstrativos financeiros e contábeis.

A lei SOX foi criada e aprovada pelo governo dos EUA, estabelecendo padrões mais elevados de governança e penalidades em caso de descumprimento, para desta forma, resgatar a confiança novamente de seus investidores, comunidade, fornecedores e clientes.

No Brasil, temos um órgão focado na exploração de métodos de governança nas corporações, conhecido como o IBGC - Instituto de Governança Corporativa, que surgiu nos anos 80. O IBGC lançou o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, que lida com o relacionamento entre minoritários e majoritários.

A governança, basicamente, pode ser entendida como um sistema que zela pela transparência e verdade nas informações prestadas, com o intuito de melhorar a imagem institucional no mercado, aumentando o nível de confiança dos investidores e comunidade como um todo, gerando também um aumento no valor da marca das empresas que a seguem. Para que a aplicação da governança seja efetiva nas organizações, é preciso que o Conselho Administrativo, Fiscal e a Auditoria trabalhem em sintonia.

Falando da rede Conti, implementando a Governança Corporativa, trará a organização sustentabilidade e perenidade, envolvendo os interesses de todas as partes, como funcionários, governo, cotistas e comunidade como um todo.

Em si, a governança traz muitos benefícios, inclusive  benefícios de transparência para mostrar  a real situação da cia em termos financeiros, implementando valores na marca Conti, tratamento justo (equidade) e melhoria na gestão, além da responsabilidade corporativa e social, resgatando a confiança dos investidores, trazendo benefícios não só a organização, mas a todos dos agentes envolvidos que a coloca em prática, sejam eles externos ou internos.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

MAZALLI, Rubens; ERCOLIM, Carlos Alberto. Governança Corporativa. 1.ed. Rio de Janeiro: Editora FGV, 2018. 95 p. ISBN 978-85-225-2015-2

MAZALLI, Rubens. Aulas Online E-class FGV - Governança Corporativa. FGV, 2020.