A Sociedade Limitada

SOCIEDADE LIMITADA

Podemos elencar, basicamente a existência de duas características que garantem o enorme sucesso desse modelo societário:

1. Garante os sócios contra os indesejáveis efeitos patrimoniais suscetíveis de ocorrer nas sociedades limitado.
2. Ao mesmo tempo que dispensa a complexa estruturação das sociedades por ações.

Inicialmente, cabe ressaltar que o Art. 1.053 aduz que ocorrendo omissão do capítulo que trata sobre as sociedades limitadas, serão aplicadas as regras que dispõe a sociedade simples:

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Todavia, a caso queiram, os sócios poderão optar pela regência supletiva pelas normas da sociedade anônima na forma do parágrafo único do mesmo artigo.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima

Quando estudamos a sociedade simples, falamos dos requisitos para regular a constituição de seu contrato social.

Em relação da sociedade limitada devemos observar o Art. 1.042 que estabelece:

Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Percebam que o art. 997 só será aplicado no que couber

Um dispositivo que nao se aplica, por exemplo: é o inciso V, do art.997 na medida em que o mesmo é incompatível com o art. 1055 § 2, do diploma civilista que assevera:

§ 2 É vedada contribuição que conquista em prestação de serviço

Vamos então repassar os requisitos:

1. Contrato escrito - o contrato precisa ser escrito tendo em vista que necessitará de ser registrado na repartição competente.

Em qual órgão vai ser registrado?

Sociedade Limitada Simples (não empresária): Registro cartório civil de pessoas jurídicas, caso seja empresária deverá ser levada a registro na junta comercial competente.

B) Qualificação dos sócios - Poderá ser uma pessoa física ou jurídica.

Caso seja sócio uma pessoa jurídica teremos uma - holding

que consiste justamente em uma sociedade que tem por objetivo social participar de outras sociedades. A holding por sua vez pode ser “pura” quando participa de outras sociedades ou “mista” quando além de participar de outras sociedades, explora determinada atividade econômica.

Nome Empresarial- Conforme já estudado, o nome empresarial consistirá em firma ou denominação.

C) Capital Social - Algo a se destacar sobre o capital social, é que, nesse tipo societário, existem hipóteses legais sobre seu aumento ou diminuição. Em ambos os casos deverá haver a respectiva alteração de contrato social, com a consequente alteração do contrato social, com a consequente alteração no órgão competente.

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Aumento do Capital Social:

• Só será possível se o capital social já estiver integralizado
• Os sócios tem preferência para participação do aumento

Redução do Capital Social:

• Depois de integralizado
• Se houver perdas irreparáveis
• Se excessivo em relação ao objeto da sociedade

D) Subscrição e realização de quotas

Não se admite a contribuição com serviços, na forma do já mencionado artigo 1055, §2

Também não se admite como forma de integralização do capital a sua realização em lucros futuros que o sócio venha a ter na sociedade - Instrução normativa 10/2013 do DREI ( departamento de registro empresarial e integração).

Ainda nesse tópico cumpre destacar:

Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

Em resumo, a quota é indivisível e, caso a mesma tenha mais de um dono ( condomínio de quota).

Assim, no caso de condominio de quota, esta terá mais de um dono, mas perante a sociedade ela é indivisível e apenas um dos condôminos poderá exercer os direitos que ela confere ( condomínio-sócio).

Ainda em relação as quotas, temos que:

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

Aquisição de quotas pela própria sociedade.

A antiga lei que regia as sociedades limitadas ( decreto 3078/1919), em seu artigo 8º dava permissão legal para que a própria sociedade limitada adquirisse suas quotas, conforme podemos observar:

Art. 8º É licito ás sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas liberadas, desde que o façam com fundos disponíveis e sem ofensa do capital estipulado no contracto. A aquisição dar-se-ha por acordo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade.

O código Civil, no entanto, não repete tal regra, o que faz surgir dúvida doutrinária sobre a possibilidade de tal fenômeno acontecer.

Podemos sintetizar o assunto em duas correntes doutrinárias: