As Operações Societárias

Faculdade Santo Agostinho      

Curso - Direito         4º Período

Matéria – Direito Empresarial I                      

Professor – Jordano Soares

Alunos – Samuel Amaral, Plinio Gonçalves, Kayke Vasconcelos, Edson Ede, Diego, Alexandre.

                                  Operações Societárias

As operações societárias são um ramo do direito societário em que as sociedades sofrem reorganizações ou reformulações internas (como exemplo, pequenas alterações em seu estatuto ou contrato social) e externas (momento em que se relacionam com demais sociedades).

Elas Apresentam finalidades de ordem econômica e jurídica, uma vez que as mesmas se submetem a tal visando ampliação de sua atuação no mercado, a melhoria de suas instalações, ás vezes sendo um recurso dos sócios contra a falência da sociedade, dentre outros.

O assunto é legislado por lei própria em caso de sociedades anônimas, sendo essa a Lei 6.404/1976 – Lei das Sociedades Anônimas (SA), e pelo novo Código Civil Brasileiro, dos artigos 1113 ao 1122. É importante ressaltar que em caso de obscuridade nos artigos do código civil, em se tratando de operações em sociedades que não sejam as anônimas, a resolução do conflito deve-se pautar ainda na legislação destas.

As operações societárias se dividem em transformação, fusão, incorporação, cisão, incorporação de ações, constituição de holding, constituição de subsidiária, constituição de grupo de sociedades e alteração contratual ou estatuária. A seguir, será abordado conteúdo sobre as quatro primeiras, visto sua maior importância e maior grau de importância. Serão abordadas também informações sobre o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), órgão federal cuja função principal é a fiscalização das operações societárias.

Espécies de Operações Societárias

1 – Transformação

        A transformação, segundo o artigo 220 da Lei das Sociedades Anônimas (LSA), é “a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo a outro” (veja que aqui, como exposto anteriormente, a definição da incorporação é aplicada para qualquer tipo de sociedade, não somente as anônimas) e de acordo com o artigo 1113 do código civil é “o ato de transformação independente de dissolução ou liquidação da sociedade e obedecerá aos princípios reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo que vai converter-se”. Dessa forma, pode-se definir a transformação como uma alteração no tipo da sociedade, podendo ocorrer em todos os tipos societários.

        Via de regra, a transformação somente deve ocorrer após votação e decisão unânime dos sócios da sociedade em questão. Caso contrário, a mesma só será possível se prevista no ato constitutivo da sociedade (seja contrato ou estatuto social), sendo que ao sócio que discorde da operação é assegurado o direito de se retirar da sociedade.

        Após a transformação, a responsabilidade dos sócios com relação aos credores será a mesma, e continuaram até o fim destes.

2 – Fusão

        A fusão, segundo o artigo 228 da LSA, é “a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.

        Nesse processo, as sociedades que se fundem são extintas, formando nova sociedade, que sucederá as antigas na detenção de direitos e obrigações.

3 – Cisão

         A cisão, conforme artigo 229 da LSA, é “a operação pela qual a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades”. Essa transferência pode se dar de uma sociedade já existente ou de uma sociedade criada unicamente para este fim, qual seja, a transferência de patrimônio.

        No processo de cisão pode-se transferir o patrimônio de determinada sociedade a outra de forma integral ou apenas parcial, nascendo então duas subdivisões para o conceito de cisão, sendo elas a cisão parcial e a cisão total.