AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ... VARA DA COMARCA DE FORTALEZA – CE

 
XYZ VIAGENS S.A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº..., estabelecida na Rua..., nº..., bairro..., Fortaleza – CE, representada por seu administrador Carlos, nacionalidade..., estado civil..., administrador, portador da cédula de identidade nº..., inscrito no CPF nº..., residente e domiciliado na Rua..., nº..., bairro..., Fortaleza – CE, por seus procuradores regularmente constituídos, procuração anexa, com escritório profissional sito à Rua ..., nº ..., Bairro ..., Cidade ..., Estado ..., onde recebe notificações e intimações, vem mui respeitosamente à presença de Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 771 e seguintes do CPC, propor a presente,

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

Em face de PEDRO, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador do RG n° ..., inscrito no CPF n° ..., residente e domiciliado na Rua..., nº..., bairro..., Fortaleza – CE, pelas razões a seguir expostas:

I – DOS FATOS

A Exequente e o Executado celebraram contrato para a constituição da companhia XYZ Viagens S.A, de capital fechado, composta pelos acionistas Carlos, Gustavo e Pedro.
No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 seria dividido em 900 ações, sendo 300 ações preferencialmente sem direito de voto e 600 ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 cada.
Cada acionista subscreveu a quantidade total de 300 ações, 200 ações ordinárias e 100 preferenciais, tendo havido a realização, como entrada de 10% do preço de emissão, comprometendo-se a integralizar o restante em 23/07/2015, de acordo com os boletins de subscrição.
Entretanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os demais acionistas decidiram por bem exigir a prestação, pois não desejavam reduzir o capital social da companhia nem excluir Pedro.
E, diante do inadimplemento verificado não restou alternativa à Exequente, senão a cobrança judicial do crédito, através dos respectivos boletins de subscrição. Valendo –se do fato de que os acionistas não viram a necessidade de publicar aviso de chamada aos subscritores.

 II – DO DIREITO

 O contrato firmado entre os acionistas é um título executivo extrajudicial por força do art. 784, inciso III do CPC:
Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais:
III – o documento particular assinado pelo devedor e por 2 testemunhas;
O título executivo deve ser de obrigação certa, líquida e exigível. Quando ocorre o inadimplemento da obrigação a execução se faz necessária, conforme o art. 786 do CPC:
Art. 786. A execução pode ser instaurada caso o devedor não satisfaça obrigação certa, líquida e exigível consubstanciada em título executivo
A Lei nº 6.404/76 dispõe em seu art. 106 que o acionista fica obrigado a cumprir com as prestações das ações subscritas ou adquiridas, assegurando no art. 107, inciso I, a ação de execução nos casos de inadimplemento.
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I – promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis, processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título executivo extrajudicial nos termos do CPC.