Ação De Cobrança C/C Eventual Desconsideração De Personalidade Jurídica

AO JUÍZO DA VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DE PORTO ALEGRE/RS.

PAULO SOUZA, brasileiro, estado civil, profissão, portador da cédula de identidade RG n° X, inscrito no CPF sob n° X, residente e domiciliado no Endereço X, CEP X, e-mail X, vem, por sua advogada abaixo assinada, de acordo com o incluso instrumento de mandato ( Doc. 1), perante Vossa Excelência, ajuizar:

AÇÃO DE COBRANÇA C/C EVENTUAL DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA

Em face de INOVATECH SOLUTIONS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, CNPJ.00.000.000/0000-00, localizada na Endereço X, CEP X, e em face de CARLA SILVA (qualificação) e MARCOS SANTOS(qualificação), sócios da empresa requerida, pelos motivos de fato e de direito que passam a expor a seguir:

        I-DOS FATOS:

O autor tem como objeto empresarial a prestação de serviços X, sendo a Requerida um de seus compradores mais recentes há época da negociação.

Em X, a empresa requerida adquiriu a prestação de serviços do Requerente, , conforme recibos e aceites de diversos empregados da requerida (anexos), no entanto, restou inadimplente ao montante de R$ 150.000,00, vencido em 10/07/2023.

Atualmente, tem-se a informação no mercado de consultorias que a Requerida, enfrenta diversas acusações de fraude financeira, incluindo os sócios, suspeitos de desviar fundos da empresa para contas pessoais e investimentos paralelos, estando inadimplente com diversos fornecedores, não encontrando-se, motivo pelo qual se requer, desde já, em caráter emergencial, a desconsideração da personalidade jurídica.

Não obtendo êxito em suas tentativas de negociações extrajudiciais, que se tornaram extremamente desgastantes, a presente ação visa o recebimento de tais valores que se encontram em aberto junto ao sistema financeiro do autor, de responsabilidade da Requerida, com todos os juros e correções legais.

Destaca-se que presente Ação Judicial, em questão, está sendo ajuizada sob o rito de ação de cobrança- procedimento comum, pela ausência de instrumentos da totalidade de protestos correspondentes às duplicatas inadimplentes, quesito fundamental para possível ação de execução, não havendo de se falar em ação inadequada e consequente extinção do processo.

        II – DOS FUNDAMENTOS FÁTICOS:

A transação comercial era uma praxe entre as partes, evidenciando a confiabilidade do Autora na entrega dos produtos à Ré, mediante recibo simples de entrega, para pagamento posterior.

Ocorre, que a Requerida não adimpliu com a obrigação de pagar as compras realizadas há época e permanece inadimplente até o presente momento. E, embora tenha a Autora, por diversas oportunidades e formas, buscado o recebimento da quantia devida, sem que houvesse a necessidade de ingressar em Juízo, a dívida não foi satisfeita.

A legislação civil prevê a possibilidade de o credor buscar a satisfação de seu crédito mediante a oposição de ação pertinente.

O Superior Tribunal de Justiça enuncia que recibos de entrega com o protesto em cartório são suficientes para embasar uma execução e no mesmo sentido cobrança:

AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DUPLICATA SEM ACEITE. PROTESTO DO TÍTULO. COMPROVANTE DE ENTREGA DAS MERCADORIAS. INSTRUMENTO HÁBIL A EMBASAR A EXECUÇÃO. PRECEDENTES. SÚMULA N.83/STJ. REVISÃO DAS CONCLUSÕES ALCANÇADAS. NECESSIDADE DE REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ. AGRAVO IMPROVIDO. 1. A orientação adotada pela Corte Estadual encontra-se em harmonia com a jurisprudência desta Casa, firmada no sentido de que a duplicata sem aceite, desde que devidamente protestada e acompanhada dos comprovantes de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço, constitui documento idôneo a embasar a execução. Incidência da Súmula n. 83/STJ. AgRg no AREsp 745067 / PR AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL 2015/00000-00.

Ainda nesse sentido:

PROTESTO DO TÍTULO. COMPROVANTE DE ENTREGA DE MERCADORIAS. INSTRUMENTO HÁBIL A EMBASAR A EXECUÇÃO. PRECEDENTES. SÚMULA 83/STJ.REVISÃO DAS CONCLUSÕES ALCANÇADAS. NECESSIDADE DE REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ.AGRAVO IMPROVIDO. A orientação adotada pela corte estadual encontra-se em harmonia com a jurisprudência dessa casa, firmada no sentido de que a duplicata sem aceite.

Como se pode verificar o direito do Autor em receber a quantia ora cobrada, encontra- se resguardado pelos recibos de entrega anexos, onde contém a assinatura do recebedor autorizado pela empresa devedora, comprovando o negócio realizado entre as partes.

Segue anexo à exordial o relatório de parcelas referentes aos serviços prestados, e não pagos que montam a quantia originária de R$ 150.000,00. Além do referido relatório, seguem os recibos, com seus respectivos valores e datas de efetiva entrega.

É certo que a inadimplência da Ré configura ato ilícito, vez que causa prejuízos ao fornecedor, devendo portanto promover a reparação por todos os danos causados, nos termos do artigo 186 combinado com o artigo 927 do Novo Código Civil Brasileiro.

Prelecionam os citados artigos:

Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato ilícito.

Art. 927. Aquele que, por ato ilícito (arts. 186 e 187), causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo.

Notório é que, além de causar danos ao Autor, a inadimplência da Ré lhe enseja enriquecimento ilícito pois que, uma vez recebido houve a prestação de serviços por parte do fornecedor, a Requerida é forneceu serviços de alta qualidade a diversas empresas em todo o país obtendo, além do lucro com o valor da venda a partir do percentual cobrado sobre o preço de compra, lucrou novamente quando deixar de pagar ao autora o valor de custo dos produtos. Assim reza a legislação:

Art. 884. Aquele que, sem justa causa, se enriquecer à custa de outrem, será obrigado a restituir o indevidamente auferido, feita a atualização dos valores monetários.

Em razão do inadimplemento da Requerida e face terem restado frustradas as tentativas amigáveis para o recebimento de seu crédito, não restou alternativa ao credor senão o ajuizamento da presente cobrança.

Assim, requer seja a requerida pela presente compelida ao pagamento dos valores em aberto, conforme relatório contendo as somas dos débitos constituídos junto ao autor, conforme recibos de entrega devidamente assinados, sob pena da aplicação das sanções aplicáveis ao caso.