Modelo de Peças de Direito Tributário

Prepare-se para a 2° fase da OAB

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Direito Empresarial

A sociedade limitada Som Perfeito Ltda. dedicada ao comércio de aparelhos de som tem 4 sócios, Arlindo, Ximenes, Hermano e Suzana, todos com participação idêntica no capital social e com poder de administração isolada.

A sociedade é reconhecida no mercado por sua excelência no ramo e desfruta de grande fama e prestígio em seu ramo de negócio, tendo recebido vários prêmios de revistas.

Entusiasmado com as novas tecnologias de transmissão de imagem como HDTV, “blue ray” e outras, e entendendo haver sinergias entre esse ramo de comércio e o da sociedade, Ximenes propõe aos sócios que passem, também, a comercializar televisões, aparelhos de DVD e “telões”.

Após longo discussão, os demais sócios, contra a opinião de Ximenes, decidiram não ingressar nesse novo ramo de negócio, decisão essa que não foi objeto de ata formal de reunião de sócios, mas foi testemunhada por vários empregados da sociedade e foi também objeto de troca de e-mails entre os sócios.

Um ano depois, com o mercado de equipamentos de imagem muito aquecido, à revelia dos demais sócios, a sociedade, representada por Ximenes, assina um contrato para aquisição de 200 televisões que são entregues 90 dias após. As televisões são comercializadas mas, devido a diversas condições mercadológicas e, principalmente, à inexperiência da sociedade nesse ramo de negócio, sua venda traz um prejuízo de R$ 135.000,00 para a empresa, conforme indicado por levantamento dos contadores e auditores da sociedade.

Os demais sócios, profundamente irritados com o proceder de Ximenes e com o prejuízo sofrido pela sociedade, procuram um profissional de advocacia, pretendendo alguma espécie de medida judicial contra Ximenes.

Tendo em vista a situação hipotética acima, redija, na condição de advogado(a) constituído(a) pela sociedade, a peça processual adequada para a defesa de sua constituinte, indicando, para tanto, todos os argumentos e fundamentos necessários.

Resposta

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ... VARA CÍVEL DA COMARCA DE .../...

(Espaço de 6 a 8 linhas)

Som Perfeito Ltda., sociedade limitada com sede à ..., inscrita no CNPJ sob o nº ..., representada por seus administradores ... inscrito no CPF sob o nº ..., portador do RG nº ... residente e domiciliado à ..., e ... inscrito no CPF sob o nº ..., portador do RG nº ... residente e domiciliado à ..., na pessoa de seu advogado (Doc. 1), vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência apresentar a presente

Ação Ordinária

com fundamento no 1.013, § 2º do Código Civil e Art. 282 do CPC, em face de Ximenes ..., inscrito no CPF sob o nº ..., portador do RG nº ..., residente e domiciliado à ...., pelas razões de fato e de direito a seguir expostas.

1. Dos Fatos

Trata a presente ação de prejuízos e danos patrimoniais sofridos pela Sociedade Limitada ora Requerente, por atos praticados pelo sócio-administrador Ximenes, ora Requerido, contra a maioria dos votos dos demais sócios, e, além do objeto social da empresa, tendo vindo a realizar a compra de 200 televisões na tentativa de entrar no mercado televisivo, sem a maioria dos votos em seu favor, o que, culminou, ao final, em um prejuízo de R$135.000,00 à Requerente, a qual deve ser indenizada.

2. Do Direito

Em virtude da conduta do Réu, a Sociedade aferiu prejuízos no montante de R$135.000,00 devido ao insucesso no mercado de televisões, aparelhos de DVD e Telões. Rememore-se que a conduta de se aventurar em um novo mercado partiu única e exclusivamente do Réu, que contou com a rejeição expressa por parte dos demais sócios da Sociedade, conforme se demonstrará no curso da presente ação.

Nesse sentido, é clara a redação do Art. 1.013, § 2º do Código Civil que dispõe que responde pelas perdas e danos o administrador que realizar operações sabendo que estava agindo em desacordo com a maioria.

Assim, considerando presentes os pressupostos da indenização, qual sejam: (i) a conduta do Réu – celebração do contrato de compra e venda de televisores (Doc. 4); (ii) o dano causado à Sociedade – prejuízo de R$135.000,00 devidamente comprovados por contadores e auditores (Docs. 2 e 3); e, por fim, (iii) o nexo de causalidade entre a conduta do Réu e o dano causado, imperativa é a responsabilidade do Réu em indenizar a Autora da ação

Logo, deve ser o Réu condenado à devolução dos prejuízos amargados pela Sociedade considerando sua conduta, nos termos do art. 1.013 § 2º do CC.

3. Dos Pedidos:

Ante o exposto, requer:

a) a citação do Réu;

b) a procedência dos pedidos da Autora de forma a condenar o Réu ao pagamento dos R$135.000,00 relativos as perdas e danos acrescidos de juros de mora desde a citação, conforme art. 405 do Código Civil;

c) a produção de provas por todos os meios admitidos em Direito; e

d) a condenação do Réu ao pagamento dos honorários de sucumbência e o reembolso das custas e despesas processuais;

Valor da causa: R$ 150.000,00.

Nestes termos,

Pede deferimento,

Local ...., Data ...,

Advogado ...

OAB nº ..

J. P. Estofador, empresário individual domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, é credor, por uma duplicata de prestação de serviços, devidamente aceita, no valor de R$ 10.000,00, vencida e não paga, da sociedade Móveis Paraíso Ltda., relativamente a serviços de estofamento realizados. A falência da devedora foi decretada em 11/02/2009 pelo juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Pouco mais de um ano após a decretação da quebra, dito credor procurou-o(a), como advogado(a), para promover sua habilitação na falência da aludida sociedade empresária, considerando não ter sido observado o prazo estipulado no §1º do artigo 7º da Lei 11.101/2005.Com base somente nas informações de que dispõe e nas que podem ser inferidas pelo caso concreto acima, elabore a petição adequada a atender à pretensão de seu cliente.