Sociedade limitada parte

 ATENÇÃO: MERO ROTEIRO RESUMIDO, QUE DEVE SER COMPLEMENTADO COM AS INFORMAÇÕES PRESTADAS EM SALA DE AULA E COM A LEITURA DA DOUTRINA.

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 FACULDADE ESTÁCIO DE SÁ DE VILA VELHA

CURSO DE DIREITO

DISCIPLINA DIREITO EMPRESARIAL II

PROFESSORA FERNANDA BRASILEIRO DE ALMEIDA

PERÍODO LETIVO 2016 02

ROTEIRO COMPLETO TEMA:

SOCIEDADE LIMITADA

ÍNDICE

1) NOÇÕES GERAIS

2) NATUREZA JURÍDICA

3) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

4) NOME EMPRESARIAL

5) CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

6) CAPITAL SOCIAL

6.1) CONCEITO CAPITAL SOCIAL

6.2) PRINCÍPIOS

6.4) SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

6.5) AUMENTO E DIMINUIÇÃO DE CAPITAL SOCIAL

7) QUOTAS

7.1) CESSÃO DE QUOTAS

7.2) PENHORA DE QUOTAS

7.3) CAUÇÃO DE QUOTAS

8) RESPONSABILIDADE

9) ADMINISTRAÇÃO

10) DELIBERAÇÃO SOCIAL

11) CONSELHO FISCAL

12) RESOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

13) DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE ATENÇÃO: MERO ROTEIRO RESUMIDO, QUE DEVE SER COMPLEMENTADO COM AS INFORMAÇÕES PRESTADAS EM SALA DE AULA E COM A LEITURA DA DOUTRINA.

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SOCIEDADE LIMITADA

1) NOÇÕES GERAIS

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➢ Expressão “limitada”: responsabilidade dos sócios – não responsabilidade da sociedade – pessoa jurídica sempre responsabilidade ilimitada.

➢ Origem: Direito Alemão - 1892 - Sociedade de Responsabilidade Limitada – facilidade de constituição – limitação responsabilidade sócios – liberdade estipular cláusulas.

2) NATUREZA JURÍDICA

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a) se é possível ceder quotas livremente;

b) se as quotas podem ser penhoradas livremente para pagar dívidas particulares dos sócios;

c) se é possível ingresso de herdeiros do sócio falecido.

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3) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

➢ Em 1919: Projeto de lei para elaboração de CCom em substituição ao de 1850 – inclusão modelo societário vantajoso aos pequenos e médios empresários.

➢ Decreto nº3.708, de 10/01/1919 - sociedades por quotas de responsabilidade limitada – regência supletiva lei das sociedades por ações – revogado pelo Código Civil 2002.

➢ Código Civil 2002 - artigos 1052 a 1087: regulamentação atual sociedade limitada – vide INnº98/2003 - regência supletiva das regras da sociedade simples.

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Sim!

Condições: 1) previsão contratual expressa e 2) compatibilidade.

4) NOME EMPRESARIAL

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➢ Nome empresarial Sociedade Limitada = firma ou denominação + expressão LTDA por extenso ou abreviadamente ao final do nome.

➢ Firma social: nome de um, alguns ou todos os sócios + LTDA - se o nome de um dos sócios não constar deverá contar a expressão “.... +CIA + LTDA”.

➢ Denominação Social: nome fantasia + ramo de negócios + LTDA. Pode figurar o nome de um ou mais sócios. (artigo 1158, §2º, CC e IN nº98/2003, item 1.2.15).

➢ Ausência termo LTDA = responsabilidade ilimitada dos administradores - §3º, artigo 1.158, CC – ver posicionamento Mônica Gusmão.

➢ Não se admite nome empresarial idêntico.

➢ Desligamento sócio – exclusão do nome empresarial.

➢ Inalienabilidade nome empresarial - não pode ser alienado - artigo 1164 CC.

➢ Princípio veracidade: nome empresarial compatível com verdadeira atividade do objeto social.

➢ Princípio da exclusividade – nos limites do órgão de registro: a partir do registro do empresário.

➢ Princípio da exclusividade – âmbito nacional - instrução normativa nº116/2011 do DNRC – ATENÇÃO: MERO ROTEIRO RESUMIDO, QUE DEVE SER COMPLEMENTADO COM AS INFORMAÇÕES PRESTADAS EM SALA DE AULA E COM A LEITURA DA DOUTRINA.

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pedido de extensão.

➢ Proteção ao nome fantasia

➢ Nome empresarial x filial em outra unidade da federação.

➢ Cancelamento nome empresarial - quando extinta a sociedade empresária.

5) CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

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1ª) celebração do contrato social - vínculo societário - regula o funcionamento da sociedade;

2ª) inscrição do contrato social no órgão competente – aquisição personalidade jurídica.

➢ Sociedade empresária LTDA – ente autônomo judicial e patrimonialmente.

➢ Contrato social sem registro = compromisso de intenções – sociedade irregular - atos válidos - falência, responsabilidade dos sócios etc.

➢ Pacto societário não averbado - ineficaz em relação a terceiros.

➢ Ato constitutivo: instrumento público ou particular - contrato plurilateral – requisitos validade artigo 104 CC.

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