O PROCESSO DE EXTINÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL NO BRASIL

O PROCESSO DE EXTINÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL NO BRASIL

Rafael Candido

2020, Toledo/PR - Brasil

O processo de encerramento da atividade empresarial se dá em três momentos, conforme cita a Receita Federal do Brasil: Dissolução, Liquidação e Extinção. Essas três fases são encontradas no capítulo XVII da Lei 6404 de 1976, a conhecida Lei das S.A.

A extinção é o término da sua existência; é o perecimento da organização ditada pela desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte. A extinção, precedida pelas fases de dissolução e de liquidação do patrimônio social e da partilha dos lucros entre os sócios, dá‐se como ato final, executado em dado momento, no qual se tem por cumprido todo o processo de liquidação. (Receita Federal do Brasil, 2009)

A Dissolução de Pessoa Jurídica é o ato pela qual se manifesta à vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma personalidade jurídica, ou seja, Dissolução não é extinção, mas é a decisão que decide e determina a extinção, passando-se à fase de liquidação. Essa decisão pode-se dar pelas seguintes causas: vontade dos sócios, decurso de prazo de existência da sociedade, falência, exaurimento do objeto social, inexequibilidade do objeto social, unipessoalidade da sociedade pelo prazo acima de 180 dias e causas previstas contratualmente.

Outra forma de ocorrer o ato de Dissolução é através de uma Ação de Dissolução, que têm suas causas em: a pedido de herdeiros de sócio falecido, a pedido de um ou mais sócios (quando os demais não concordam com a dissolução, pois então haverá necessidade de ação), a pedido de sócio excluído da sociedade, a pedido de cônjuge separado ou divorciado de sócio.

A Dissolução de pessoa jurídica é regulada pela Lei 6.404 de 1976 (Lei das S.A), e também pela Lei 10.406 de 2002 do Código Civil).

Concluído o ato de Dissolução, não pode mais haver operações e/ou atividades comerciais, destaca Pinheiro (2019). Contudo, se houver, conclui Pinheiro (2017), os sócios passam a responder de forma solidária e ilimitada pelas operações executados pós-dissolução, não valendo mais as responsabilidades por quotas que houver no contrato social.

Após o ato de Dissolução, iniciará o processo administrativo de Liquidação dessa sociedade. A Liquidação nada mais é do que um estado jurídico após a verificação de uma das causas de Dissolução. Nessa fase, é realizada a quitação das dívidas (deveres) da sociedade, assim como são distribuídos os bens e direitos aos sócios.

Guimarães (2017), enfatiza que a partir da fase de Liquidação, a sociedade deverá conter em sua razão social o termo "Em Liquidação", assim, dissolverá a Diretoria da Sociedade (art. 1036 do Código Civil) e passará a ser responsável pela sociedade a pessoa nomeada como "Liquidante".

Após a fase de Liquidação, a sociedade está efetivamente Extinta, com a averbação do registro de “baixa” da sociedade (Pinheiro, 2017).

Contudo, como destaca Guimarães (2017) é evidente o fato de que uma Sociedade, também, pode se extinguir por determinação judicial. Assim como também se tem a Dissolução