ATIVIDADE INDIVIDUAL DIREITO SOCIETÁRIO LTDA

Matriz de atividade individual

Disciplina: Direito Societário – Sociedade LTDA

Módulo: Atividade Individual

Aluno:

Turma:

Tarefa:

Parecer e comentários críticos sobre a elaboração do contrato social de uma sociedade limitada

Introdução:

De acordo com a solicitação dos sócios, será apresentada uma análise para uma sociedade limitada da empresa XPTO-05 LTDA

• Dados da empresa:
• objeto da sociedade: prestação de serviços de redação de textos;
• composição: um sócio pessoa jurídica e oito sócios pessoas naturais, sendo um deles menor de idade;
• prazo de duração da sociedade: indeterminado;
• capital: R$ 10.000,00 (dez mil reais);
• integralização do capital social: 12 parcelas, em um prazo de um ano – o sócio pessoa jurídica e o sócio menor desejam integralizar o capital social com bens;
• lucros: distribuição de forma desigual e
• administração: feita por uma pessoa jurídica.

Sócios

Sociedade empresarial limitada, consiste em sua formação duas ou mais pessoas, sendo elas jurídicas ou naturais. A integralização do capital conforme o “Art. 1.055 do CC pode ser composta por dinheiro ou bens, sendo eles móveis ou imóveis”. Com isso na sociedade XPTO-05 LTDA não há impedimentos quanto ao socio de pessoa jurídica. Quanto ao menor que tem interesse em compor o grupo de sócios precisa ser avaliado alguns quesitos, para que um menor exerça tal atividade ele precisa ter capacidade plena de suas faculdades mentais, sendo maior de 16 anos emancipado pode declarar que o estabelecimento empresarial tem como economia própria, já no “Art. 947 do CC, o menor pode ser assistido pelo seu, pai, mãe e tutor”.

Desta forma fica claro quanto alguns impedimentos e analises que precisa ser feito com o menor, antes que a sociedade seja de fato firmada.

Integralização do Capital Social

Para que o capital da empresa seja integralizado, ele pode ser composto por dinheiro ou bens, sendo móveis ou imóveis.

“A subscrição é um ato preliminar de informação dos sócios que irão compor o quadro societário de quanto, quando e como integralizarão as suas quotas.
Já a integralização é efetivamente o pagamento das quotas subscritas, integralizar, é realizar o capital social.
Tal realização feita pelo sócio poderá ser em dinheiro, bens móveis e imóveis, títulos de crédito, ou ainda, direitos como patente de invenção, certificado de marca, desde que previamente acordado entre os demais sócios, podendo a integralização, ocorrer à vista ou dividida em parcelas.” (Cordeiro, 2012)

Desta forma, conforme analise fica claro que não há impedimentos quanto ao sócio de pessoa jurídica que tem interesse em compor sua quota em doze parcelas, salvo o menor que será necessário verificar as questões mencionadas anteriormente.

Porém é bom verificar quanto ao parcelamento na integralização do capital, por conta da composição do capital total, pois enquanto o mesmo não tiver integralizado em sua totalidade todos os sócios respondem solidariamente perante a terceiros. E caso um deles não cumpra alguma obrigação até sua data de vencimento, será considerado remisso.

Quotas Preferenciais:

O IN Drei nº 38/2017 veio com a mudança para que seja possível a previsão das quotas preferenciais no contrato social da LTDA. As quotas preferenciais disponibilizam aos titulares vantagens patrimoniais ou benefícios que não atribuído as demais quotas

Regra de Fonte Supletiva

A sociedade limitada tem como possibilidade prever a regência da fonte supletiva através das normas e regras da sociedade anônima, conforme o Art. 1.053, parágrafo único do CC

Formas de Cessão das Quotas

De acordo o “Art. 1057 do CC, o socio pode ceder suas quotas, total ou parcialmente para sócios independente da vontade dos demais sócios, e para ceder a estranhos não pode ter mais de um quarto dos titulares do capital social”.

A cessão de quotas deve ser feita através de um contrato de compra e venda de quotas, de forma escrita e com todos os elementos previsto em lei e declarar no contrato o desejo de ambas as partes

Responsabilidade Subsidiária

Quanto a responsabilidade subsidiária no artigo 1052 do Código Civil:

“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.”

Exclusão de Sócio Minoritário

O “Art. 1.029 do CC, Prevê a exclusão do socio minoritário por vontade própria, pode retirar-se da sociedade por prazo indeterminado, mediante a notificação mínima de 60 dias”.

O “Art. 1.085 do CC. Prevê a exclusão do socio minoritário por vontade dos sócios, quando a maioria representando mais da metade dos sócios entende que um ou mais sócios estão colocando a empresa em risco por atos gravíssimos, mediante alteração do contrato”.

Duração e Denominação da Sociedade

De acordo o “Art. 997, II do CC, o contrato social deverá conter a denominação, sede e o prazo de duração da sociedade, podendo ser indeterminado desde que esteja explicito no contrato social”.

Quanto as regras para definir o nome da sociedade está prevista nos Arts. 997 e 1158 do CC

Administração da Sociedade Por Pessoa Jurídica

Quanto a administração pode ser realizada por um administrador sócio ou não sócio, porém é necessário que esteja expressamente autorizado no contrato social ou em ato depositado diretamente na junta comercial.

Referente a administração feito por pessoa jurídica não há impedimentos quanto tal ato

Conclusão

De acordo com a análise quanto a constituição da sociedade da empresa XPTO-05, será necessário rever alguns pontos e realizar algumas adaptações, e será necessário realizar algumas mudanças quanto a vontade dos sócios não sendo possível atender todas as propostas por completo.

Referências Bibliográficas

CORDEIRO, Roberta Cirino Augusto. A integralização do capital social de uma sociedade limitada através de imóveis.

https://www.juridoc.com.br/blog/abrir-uma-empresa/4450-capital-social-diferentes-meios-integralizacao-sociedades-limitadas/

http://newaccount.com.br/qual-idade-minima-para-ser-socio-de-uma-empresa/

https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788597019063/cfi/6/48!/4/6@0:0.451

http://www.almeidalaw.com.br/midia/2017/11/a-exclusao-de-socios-minoritarios-nas-sociedades-limitadas-face-ao-novo-codigo-civil/

https://www.migalhas.com.br/depeso/287392/as-quotas-preferenciais-na-sociedade-limitada-como-ferramenta-de-planejamento-sucessorio-empresarial