EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA ÚNICA DA COMARCA DE RIO TINTO ESTADO DA PARAIBA

EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA ÚNICA DA COMARCA DE RIO TINTO ESTADO DA PARAIBA

MAIARA SERTÃO, devidamente qualificada, vem por meio de seu advogado (doc. 01), também já qualificado, vem à presença de V.Exa. propor a presente:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM APURAÇÃO DE HAVERES

em face da sociedade Laticínios Brumado Ltda EPP, representada pelos sócios Amado Batista ou Falcão Margarida e, Cezar Mino, pelo procedimento ordinário, com fundamento nos artigos 1.077 e 1.031 do Código Civil, pelos fatos e fundamentos que passa a expor:

I - DOS FATOS

Em 1994 a Requerente, Amado Batista, Falcão Margarida e Cezar Minoti constituíram a sociedade Laticínios Brumado Ltda EPP. O primeiro sócio Amado Batista, é titular de 70% (setenta por cento) do capital e os demais sócios possuem 10% (dez por cento) cada. Desse modo Todos os sócios são domiciliados em Rio Tinto, Estado da Paraíba, onde também é a sede da pessoa jurídica. Assim a administração da sociedade cabe, alternativamente, aos sócios Falcão e Cezar.

Dessa maneira, em 2010, o capital social foi aumentado em R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais), totalmente integralizado. Em 26/03/2012, a Requerente ficou vencida na deliberação dos sócios, tomada em assembleia, que aprovou a ampliação do objeto social para incluir a atividade de beneficiamento e comercialização de milho.

Entretanto, a requerente profundamente insatisfeita com os novos rumos que a sociedade iria tomar e com os efeitos da deliberação, a sócia dissidente manifestou aos demais sócios por escrito, em 15/04/2012, sua pretensão de retirar-se da sociedade, em caráter irrevogável, caso a decisão não fosse revertida.

Os sócios, portanto, afirmaram que não mudariam a decisão, e que não caberia outra alternativa à Requerente senão conformar-se com o ocorrido, em face do princípio majoritário das deliberações sociais.

II - DO DIREITO

Neste sentido, a Requerente não concorda com a referida deliberação, que aprovou a inclusão das atividades de beneficiamento e comercialização de milho, tendo, portanto, alterado o objeto social da sociedade, em contrassenso aos artigos 1.054 e 997, II do Código Civil.

Desse modo, considerando que a Requerente exerceu tempestivamente seu direito de retirada, manifestando por escrito, em 15/04/2012, sua pretensão, portanto, se deu no prazo legal de 30 dias, que lhe foi negada pela sociedade e pelos sócios, que invocaram o princípio majoritário das deliberações sociais (Art. 1.072, § 5º, do Código Civil).

Sendo assim, a requerente pleiteia através da presente, fazer jus ao seu direito de retirada ou direito de recesso na sociedade, nos termos do artigo 1.077 do Código Civil, in verbis:

Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.

Destarte, com base nos dispositivos dos Art. 5º, XX, CF c/c Art. 1.077, CC e Art. 1.029, CC - O sócio dissidente,

...