Societário Matriz de Atividade Individual

ATIVIDADE INDIVIDUAL

Matriz de atividade individual
Disciplina: Direito Societário	Módulo:
Aluno: Bárbara Fernandes	Turma:
Tarefa: Atividade Individual
Parecer e comentários críticos sobre a elaboração do contrato social de uma sociedade limitada
O presente parecer foi solicitado com intuito de obter prévia análise da constituição de sociedade empresarial limitada e consequente elaboração de contrato social. Constituição Não há nenhum óbice legal para constituição da sociedade ltda para a prestação de serviço de revisão de texto Nome empresarial        Conforme artigo 1155 do Código Civil, precisam ser observados alguns requisitos para a definição do nome desta sociedade. O artigo 1158 do mesmo diploma legal aduz pela obrigatoriedade da expressão “limitada” ou “ltda” nesse tipo de socidade. De início, deve ser realizada uma busca na Junta comercial do Estado para checar se o nome escolhido já não está em uso por outra empresa. No que tange ao nome escolhido, precisa ser revisto por não encontrar relação com o objeto social. Ainda, o nome empresarial (razão social) não precisa ser o mesmo que o nome fantasia ou mesmo que a marca da empresa Capital Social Não há limite mínimo de capital social nas sociedades limitadas, mas todos os sócios precisam estar cientes que, independentemente do valor de contribuição apresentado para a sociedade, todos respondem individualmente e igualmente pelo capital total.  Composição (sócios) A intenção dos envolvidos é que a composição da sociedade ocorra por um misto de pessoa física e jurídica, havendo entre eles, um menor de idade.  Para que o menor de idade ingresse na sociedade, este deve ser emancipado ou estar assistido/representado por seus pais ou representante legal. Ainda, no que tange ao menor de idade, caso este não seja emancipado, para que faça parte da sociedade limitada, deverá ter o seu capital totalmente integralizado e não poderá figurar como administrador na sociedade, em obediência ao art. 974 do Código Civil. Vale ressaltar que o sócio menor também não terá direito à pro-labore, em que pese possa participar da distribuição de lucros. Ainda, em se tratando de sócio menor não emancipado, não pode ser criminalmente responsabilizado, respondendo apenas pelas disposições contidas no Estatuto da Criança e do Adolescente. Caso seja emancipado, sujeita-se à lei falimentar. Recomenda-se a inclusão de cláusula no contrato social prevendo expressamente sobre as quotas de sócio em caso de falecimento, posto que o artigo 1028 do Código Civil ensina que se não houver cláusula específica nesse sentido, havendo falecimento de um dos sócios, todas as suas quotas deverão ser liquidadas, o que pode demandar muita discussão entre os demais sócios e muita demora por esse motivo. Distribuição de lucros De acordo com artigo 1007 do Código Civil, não há impedimento para a divisão de lucros de forma desigual, desde que haja previsão em acordo apartado entre os sócios ou mesmo cláusula expressa nesse sentido no contrato social. Prazo de duração da sociedade No caso de sociedade limitada por prazo indeterminado, os sócios podem se retirar da sociedade a qualquer tempo sem justo motivo, devendo apenas cumprir previsão de apresentar notificação prévia com, no mínimo, 60 dias de antecedência. Se for por prazo determinado, os sócios apenas podem se retirar da sociedade antes do prazo definido, naqueles casos expressamente permitidos pela lei ou pelo contrato, ou se judicialmente conseguir demonstrar justa causa para tanto. Ressalta-se que nessa situação de prazo determinado, as cotas do sócio retirante devem estar liquidadas. Pontos de atenção: Uma diretoria ou conselho de administração é recomendável na sociedade limitada, desde que no contrato social conste aplicação supletiva da Lei das SA´s (Lei 6404/76), assim, havendo menção a esta lei, o funcionamento, composição e competência deste órgão se regerão por ela. Instituição do conselho fiscal é recomendada por este órgão na sociedade tem função de identificar eventuais falhas ou desvios de finalidade na administração da sociedade. As quotas preferenciais dispõem de vantagens e privilégios aos seus titulares, não atribuindo as demais cotas e impondo restrição de voto. Em que pese o Código Civil seja omisso em relação a esse tema especificamente, a doutrina entende que as quotas preferenciais não deveriam ser admitidas com base no intuito personae das sociedades limitadas.

        

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