Governancia Corporativa

1. INTRODUÇÃO

O modelo empresarial brasileiro encontra-se num momento de transição. De empresas com controle e administração exclusivamente familiar, controle acionário definido e altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos de Administração sem poder de decisão para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e pelo foco na eficiência econômica e transparência de gestão.

Economias em desenvolvimento, como é o caso do Brasil, precisam estar na vanguarda das práticas de governança, para atrair investidores. De acordo com Lodi (2000), os investidores institucionais dos Estados Unidos estão procurando outros mercados para aplicar seus recursos devido à saturação do mercado doméstico americano. Portanto, países emergentes que desejarem atrair esses recursos devem adotar práticas de Governança Corporativa, alinhando-se com os mais avançados padrões internacionais de gestão.

A boa governança corporativa proporciona aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

O trabalho mostra o que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e o Programa Nacional da Qualidade têm como referência para que as empresas adotem e se tornem competitivas no mercado mundial.

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2007), em alguns países, como os Estados Unidos, a informação financeira é dirigida principalmente aos acionistas, investidores e credores, e a "utilidade da decisão" é o critério para julgar sua qualidade.

Antigamente as atenções dos administradores e empresários brasileiros estavam voltados exclusivamente para assuntos internos às empresas, como melhoria de processos produtivos, controles eficientes e rentabilidade, entretanto, a sociedade passou a exigir maior responsabilidade social das organizações, como maior qualidade nos produtos e serviços, respeito ao meio ambiente, ao corpo funcional e aos investidores e credores, portanto, exigem além da eficiência econômica, transparência na gestão. Daí surgiu o termo Governança Corporativa.

A adoção de boas práticas de Governança Corporativa é o instrumento capaz de valorizar as organizações, uma vez que contribui para o aumento da eficiência e eficácia destas.

2.1. Conceito de Governança Corporativa

A Governança Corporativa, em sentido amplo, pode ser entendida como a maneira pela qual as organizações são administradas. O conceito de Governança Corporativa surgiu nos anos 90, decorrente das transformações verificadas na economia mundial e da conseqüente adaptação sofrida na forma de administração das empresas, em busca de maior eficiência e eficácia para tornar-se competitiva no novo cenário econômico.

Lodi (2000, p. 13) apresenta uma primeira definição de Governança Corporativa como “o sistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes e executivos da empresa, liderados pelo conselho de administração”. Com a evolução do tema, Lodi (2000, p. 19) acrescentou à primeira definição dois aspectos importantes: o papel do conselho de administração que seria melhorar o ganho dos acionistas e arbitrar conflitos existentes, inclusive com os stakeholders. Assim, o conceito se apresenta como “o papel que o conselho de administração passou a exercer para melhorar o ganho dos acionistas e arbitrar os conflitos existentes entre os acionistas, administradores, auditores externos, minoritários, conselhos fiscais (no Brasil) e os stakeholders: empregados, credores e clientes”.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (2003, p. 6), Governança Corporativa é:

o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

A boa governança corporativa oferece aos proprietários (acionistas ou cotistas) a gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que garantem o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

Segundo a Cartilha da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2002, p. 1), governança corporativa é:

o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.

A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas fundamentais transparência, prestação de contas (accountability) e eqüidade. Para que essa tríade esteja presente em sua diretiva de governo, é necessário que o Conselho de Administração exerça seu papel na organização, que consiste em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente. Porém, nem sempre as empresas têm conselheiros com as qualificações requeridas para o cargo. Essa deficiência tem sido a origem de grande parte dos problemas e fracassos nas empresas.

Além de estar analisando que o valor da empresa aumenta quando ela prima por transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas, vale ressaltar neste conceito a idéia de proteção às partes interessadas, isto confere maior atratividade à organização.

Infere-se do conceito apresentado que o objetivo principal da Governança Corporativa é a solução dos conflitos de gestão existentes entre o conselho de administração e o executivo principal – Chief Executive Office (CEO).

Com base nos conceitos apresentados, pode-se afirmar que governança corporativa é o conjunto de práticas que visa assegurar a eficácia das