Evolução Do Pensamento Adminiostrativo

GOVERNANÇA CORPORATIVA

PROF. LÉO NORONHA

Material preparado pelo Prof. Marco Antonio Dias

INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA

1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Objetivos

Recuperar os principais conceitos estabelecidos e

construídos para dimensionar a importância da governança

corporativa e qual a sua contribuição na interpretação do

tema.

1.1 Governança corporativa

O termo governança corporativa foi criado no início da

década de 1990 nos países desenvolvidos, mais especificamente

nos Estados Unidos e na Grã-Bretanha, para definir as regras

que regem o relacionamento dentro de uma companhia dos

interesses de acionistas controladores, acionistas minoritários e

administradores (Garcia, 2005).

O termo é relativamente novo no Brasil, motivo de

controvérsias e embates acalorados, a começar pela sua

terminologia. Para grandes mestres, como o professor Arnold

Wald (2005), a terminologia correta seria “governo das empresas”.

Segundo o jurista:

Descabe caracterizar a sociedade anônima

como corporação, tratando-se de anglicanismo

condenável, não só por respeito à língua nacional

como também pela associação de ideias que pode

acarretar. Na língua portuguesa, corporação tem

sentido de associação profissional, sendo inclusive

uma reminiscência medieval... Acresce que os

adjetivos corporativo e corporativista têm sentido

pejorativo, dando ideia de prevalência de interesses

de um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta

noção, o termo governança das empresas pretende

denominar a renovação da entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a integram ou com

ela colaboram.

Vários autores estrangeiros já definiram o conceito de

governança corporativa e entre as principais definições podemos

citar as de:

Shleifer e Vishny (1997): “Governança corporativa lida com

as maneiras pelas quais os fornecedores de recursos garantem

que obterão para si o retorno sobre seu investimento”.

La Porta et al. (2000): “Governança corporativa é o

conjunto de mecanismos que protegem os investidores

externos da expropriação pelos internos (gestores e acionistas

controladores)”.

Jensen (2001): “Governança é a estrutura de controle de

alto nível, consistindo dos direitos de decisão do conselho

de administração e do diretor executivo, dos procedimentos

para alterá-los, do tamanho e composição do conselho de

administração e da compensação e posse de ações dos gestores

e conselheiros”.

Para José Alexandre Scheinkman (2005), governança

corporativa seria:

todo um conjunto de mecanismos que investidores

não controladores (acionistas minoritários e credores)

têm à sua disposição para limitar a expropriação

[dos direitos dos minoritários e credores pelos

administradores e majoritário]. Estes mecanismos

prescrevem regras de conduta para a empresa e de

disclosure, e garantem a observância das regras

(enforcement). Uma vez que, em muitos casos, os

responsáveis pela condução de uma empresa e/ou

acionistas majoritários podem tomar decisões, após a

venda de ações aos minoritários, que prejudiquem o

interesse destes.

Agora, é importante ressaltar que boa parte das definições

acima tem como base uma visão contratualista das companhias,

que leva em conta apenas os interesses do grupo de sócios das

empresas, o modelo shareholder, que vigora principalmente

nos Estados Unidos e no Reino Unido. Entretanto, no Brasil,

o IBGC tem uma definição que chamamos de intermediária e

mais flexível, não sendo excessivamente corporativista, como

segue:

Governança corporativa é o sistema pelo qual as

sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo

os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho

de administração, diretoria, auditoria independente

e conselho fiscal. As boas práticas de governança

corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da

sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir

para a sua perenidade.

Descreve o processo de tomada de decisão e de

implementação