Fusão, Cisão e Incorporação
Por: 1721 • 1/12/2015 • Pesquisas Acadêmicas • 1.441 Palavras (6 Páginas) • 431 Visualizações
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Faculdade Paraense de Ensino
Contabilidade Avançada
Belém-Pa
2015
Eric Souza de Oliveira
Fusão, Cisão e Incorporação
Trabalho apresentado ao Professora: Samara Felipe
Da turma: 7º e 8º Semestre do turno da: noite,
Do curso de: Ciências contábeis.
Matricula: 02340004765
Belém-Pa
2015
1.Introdução
O movimento de globalização pode ser percebido nos mais âmbitos da vida na Terra. Essa forte e influente tendência incide diretamente na economia. Junto ao crescente desenvolvimento tecnológico, aos movimentos de Governança Corporativa e à alta competitividade presente no mundo dos negócios, as atividades produtivas cada vez mais concentradas em pequenos grupos econômicos, para se propiciar a melhor maneira de aperfeiçoar a produção, com redução de gastos e aumento dos lucros, para que assim, as empresas possam melhor se adaptar ao competitivo mercado e nele sobreviverem. Dentro dessa perspectiva traçada é que surge as figuras jurídicas da incorporação, fusão ou cisão no âmbito da reorganização societária com o escopo principal de obter maiores vantagens econômicas, e até fiscais. No decorrer da vida de uma sociedade ela pode sofrer inúmeras mudanças estas que podem lhe alterar a disciplina legal (transformação) ou mesmo dissolve-la (fusão, incorporação e cisão). Tais operações não são peculiares apenas as sociedades anônimas, podendo envolver qualquer tipo de sociedade. Neste sentido a fusão, incorporação, e a cisão de empresas se apresentam como uma estratégia delas se tornarem mais competitivas. Tais formas de reorganização societária possuem o intuito precipuamente econômico, ou seja, buscam atender os objetivos e interesses das sociedades envolvidas nessas operações. Em suma, pode-se dizer que as empresas se reorganizam para adentrar em mercados que estão sendo dominados por outra; para se fortalecerem entre a concorrência ou mesmo para trocar tecnologias entre si.
2. Conceitos
2.1 Incorporação
É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações. (art. 227 da Lei nº 6404/76).
Ou seja, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora, desaparecendo a incorporada. Então, caso a controladora incorpore sua única controlada, em termos contábeis as novas demonstrações contábeis da incorporadora serão praticamente igual ao que eram antes suas demonstrações consolidadas com a controlada. Apenas no patrimônio líquido haverá uma mudança, porque onde antes existia a participação dos não controladores passa agora a existir um aumento do valor do capital social da incorporadora (às vezes o aumento não se dá totalmente no capital social, podendo parte ser incrementada em algumas reservas).
2.1.1. Características
Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei nº 6.404/76.
- Aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas);
- Nomeação de peritos pela incorporada;
- Aprovação de laudos de avaliação pela incorporadora, cujos os direitos deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declarem extinta a pessoa jurídica incorporada.
2.1.1.1 Exemplos
Devemos ressaltar que a incorporação não deve ser confundida com uma simples compra do controle acionário da empresa, no Brasil temos alguns exemplos de empresas que foram incorporadas as outras:
Incorporadora | Incorporada | Ano |
Santander | Banespa | 2000 |
Brasil Foods | Sadía | 2012 |
Oi | Brasil Telecom | 2009 |
TAM | Pantanal Linhas Aéreas | 2012 |
2.2. Fusão
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da Lei nº 6.404/76).
Nesse caso duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores. Assim como na incorporação, ocorre a soma dos patrimônios societários e dos sócios quotistas e/ou acionistas.
2.2.1. Características
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos 1º e 2º art. 228 da lei nº 6404/76.
- Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleia geral de acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.
- Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover arquivamento e a publicação de todos atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
Os fatores determinantes para que haja a fusões de empresas apontados como vantajoso, são:
- Racionalizar a produção e ampliar o mercado para exportação;
- Adotar os progressos tecnológicos;
- Reorganizar as estruturas econômicas empresariais; e
- Evitar a concorrência.
2.2.1.1 Exemplos
Fusão | Ano |
Itaú + Unibanco = Itaú-Unibanco | 2008 |
Antártica + Brahma = Ambev | 1999 |
Interbrew + Ambev = InBev | 2004 |
2.3 Cisão
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituída para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229, Lei. 6404/76).
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