A DIFERENÇA ENTRE CISÃO E INCORPORAÇÃO

NO QUE CONSISTE O DIREITO DE RECESSO E QUAL SUA FUNÇÃO?

R: O direito de recesso ou de retirada consiste na faculdade assegurada aos acionistas minoritários de, caso discordem de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses expressamente previstas em Lei, retirar-se da companhia, recebendo o valor das ações de sua propriedade (art. 137, caput, da Lei das S.A.).

A função do direito de recesso é a de proteger o acionista minoritário contra determinadas modificações substanciais na estrutura da companhia ou contra a redução nos direitos assegurados por suas ações, desobrigando-o de permanecer sócio de uma companhia substancialmente diversa daquela à qual se associou ao adquirir as ações.

DIFERENÇA ENTRE CISÃO E INCORPORAÇÃO.

R: A incorporação é a operação pela qual uma sociedade absorve outra, que desaparece. A sociedade incorporada deixa de operar, sendo sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela incorporadora, que tem um aumento no seu capital social, está ligado ao fenômeno da expansão empresarial. Atuam como sujeitos mais importantes, os administradores das sociedades envolvidas. Para a efetivação da operação é necessária a elaboração de um protocolo, que é uma espécie de pré-contrato em relação à operação que irá se realizar. Na incorporação, a sociedade incorporada desaparece e a incorporadora tem um aumento de capital social, na proporção do patrimônio líquido incorporado. No caso de sociedades anônimas abertas, esse patrimônio será avaliado de acordo com critérios fixados pelo CVM.

A cisão é o desmembramento total ou parcial da sociedade, que transfere seu patrimônio para uma ou várias sociedades já existentes ou constituídas para esse fim. Se a versão do patrimônio for para uma sociedade nova, a absorção do patrimônio é feita pela assembleia de sua constituição. De outro lado, se a sociedade que recebe o patrimônio já existe, a absorção do patrimônio obedece às regras da incorporação. Na cisão parcial parte do patrimônio e cindindo e a empresa ira permanecer funcionando com o restante. Ja a cisão total todo o patrimônio e cindido entre os sócios deixando a empresa de existir. O acionista dissidente só terá direito de retirada se a cisão implicar mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo de sociedades.

QUAL A DIFERENÇA ENTRE FUSÃO E OPA?

R: Fusão é a aglutinação de duas ou mais sociedades formando uma nova que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Nesta operação, surge uma nova pessoa jurídica, e todas as envolvidas deixam de existir. Tal operação também está ligada ao processo de concentração empresarial, estando sujeita, praticamente, à mesma disciplina da incorporação no direito brasileiro, serão realizadas assembleias gerais em todas as socie- dades envolvidas para aprovação da operação, e nomeação de peritos para avaliação do patrimônio destas,  o acionista, dissidente não terá direito de retirada no caso da ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. 

OPA: Uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) é uma operação através da qual um acionista ou uma sociedade pretende comprar uma participação ou a totalidade das acções de uma empresa cotada em Bolsa. O termo em inglês muito utilizado para tratar da OPA, quando a mesma busca a aquisição de controle de outra empresa, é "take over"

EXPLIQUE A ESTRUTURA E A FUNÇÃO TAG ALONG.

R: Tag along é um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma. Assegura que a alienação, direta ou indireta, do controle acionário de uma companhia somente poderá ocorrer sob a condição de que o acionista adquirente se obrigue a fazer oferta pública