Meu Memorial da Arbitragem

ILUSTRÍSSIMOS MEMBROS DO TRIBUNAL ARBITRAL

1. O Requerido, JORGE HENRIQUE MARTINS parte neste Procedimento Arbitral, do qual é Requerente a SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A.(“SubATech”), por seus advogados, vem, atendendo o disposto no Termo de Arbitragem (Caso, p. 40, § 4.3.1), apresentar sua IMPUGNAÇÃO ÀS ALEGAÇÕES INICIAIS, com base nos argumentos de fato e de direito a seguir expostos.

BREVE RELATO DOS FATOS

2.  Em dezembro de 2013, foi realizado pela SubaTech, um evento de captação de recursos, onde estava presente o Sr. Jorge Martins,ex-diretor de uma construtora multinacional, influente no poder Público e investidor de vários projetos de startups.Na oportunidade, o requerido  Sr. Jorge Martins, abordou os sócios e fundadores da SubATech,demonstrando grande interesse em investir na Companhia,pois vislumbrava a possibilidade de expansão do Help! Para a Administração Pública.        

3. Os fundadores da empresa também acreditavam numa oportunidade de parceria com o Sr. Jorge Martins, pois viam na Administração Pública um potencial mercado de atuação que, com a ajuda dele e de seus contatos, poderia trazer frutos para a SubATech.

 4. Sendo assim, em janeiro de 2014, as partes iniciaram as negociações do termo de investimento, tendo concluído pelo ingresso do Sr. Jorge Martins não apenas como acionista, mas também como administrador (ANEXO 01). Desse modo, foi realizada Assembleia Geral da SubATech onde foi formalizada a entrada de novos investidores, incluindo o Sr. Jorge Martins, que foi eleito para integrar o Conselho de Administração (ANEXO 02). Ato contínuo, o Conselho de Administração designou-o diretor responsável pelo setor público (ANEXO 03). Diante da nova composição societária da SubATech (ANEXO 04), os fundadores firmaram acordo de acionistas que regulava, dentre outros, o exercício do seu direito de voto, formando um bloco de controle.

5. Com a ajuda do requerido a SubAtech desenvolveu um software, chamado de o Hello! Atendendo exclusivamente os entes da administração pública, direta e indireta, com a gestão nos processos de licitação. A partir disto todos os novos clientes perteciam ao setor público, sendo este mercado, o responsável pela maior parte do faturamento da empresa e seu franco crescimento (ANEXO 05).

6. Em Novembro de 2014, objetivando a captação de mais recursos o Conselho de Administração da SubAtech alterou sua estrutura societária e operacional da Companhia de acordo com as novas exigências de mercado e a nova legislação de Compliance empresarial,de acordo com parâmetros da governança corporativa. Convocada uma Assembleia Geral e apresentou uma minuta do Código de Conduta e proposta de alteração do estatuto social (ANEXO 06).

7. A proposta de Código de Conduta foi aprovada por unanimidade, contudo a alteração de Estatuto Social foi rejeitada pelo requerido Sr. Jorge Martins, não concordando com inclusão da clausula compromissória no Estatuto Social, alegando que a arbitragem era uma alternativa cara, devido as experiências que teve anteriormente. A respectiva ata foi devidamente registrada na JUCEVR em 1 de Dezembro de 2014.(Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 28/11/2014, pág. 34).

8. Em 2015 as taxas de crescimento da SubAtech se mantinham, e o Hello! se consolidou como ferramenta de gestão de licitações no mercado,não apenas no estado de Vila Rica mas em âmbito Federal (Administração Pública Federal).

9. Á pedido do Ministério Público Federal (MPF) em 15 de Janeiro de 2016 o requerido foi preso preventivamente na sede da SubAtech,no âmbito da operação Bletchley da Polícia Federal, alegando que o mesmo poderia obstruir as investigações a cerca de manipulação de resultados de licitações.No mesmo dia, o Presidente do Conselho de  Administração convocou,a tempo e modo para o dia 22 do mesmo mês,a fim de deliberar a destituição do Sr  Jorge Henrique Martins do seu cargo de diretoria.

10.  Nenhum veículo de noticias relatou suspeitas ou fez menção que as atividades do requerido fossem vinculadas a empresa SubAtech. Além do mais, a SubAtech não faz parte do grupo de empresas investigadas e o programa hello! Não foi mencionado nas investigações do Sr  Jorge Henrique Martins.

11. Em 22 de Janeiro 2016 o requerido foi destituído da SubAtech pelo Conselho de Administração da empresa, e convocado para uma Assembleia Geral Extraordinária para 1 de Fevereiro de 2016 com os objetivos de destituir o Sr. Jorge Martins do Conselho de  Administração e excluí-lo do quadro de acionistas da companhia, com a emissão do parecer favorável ä exclusão,aonde alegam,que o requerido  descumpriu o Código de Conduta da empresa. (ANEXO 09).

12. Ainda preso, Jorge Martins foi representado por seu advogado, que por consultoria especializada protocolou defesa instruída com parecer ,concluindo pela legalidade dos atos do administrador (ANEXO 10).No entanto, a Assembleia Geral decidiu pela exclusão do Sr. Jorge Martins, nos termos do Estatuto Social, com votos a favor dos Fundadores, abstendo-se os outros acionistas de votar. Mediante isso, as ações do Sr. Jorge Martins foram transferidas à tesouraria da Companhia para posterior destinação. O Termo de Transferência de Ações e o Registro nos livros foram lavrados em Assembleia (ANEXO 11). A ata da referida assembleia foi devidamente registrada e publicada.

13 . No dia 2 de fevereiro de 2016, todas as ações em tesouraria da Companhia que antes eram de titularidade do Sr. Jorge Martins foram compradas pelos Fundadores da SubATech pelo mesmo valor pago a ele a título de apuração de haveres. Em 3 de fevereiro de 2016, os Fundadores venderam todas as suas ações à multinacional desenvolvedora de softwares business-to-business chamada de BACAMASO Inc., pelo valor total de R$30.909.840,00,simbolizando um cash-out substancial para os Fundadores.

14. Em 4 de fevereiro de 2016,inconformado com sua exclusão, o Sr. Jorge Martins ajuizou ação cautelar inominada, com pedido de liminar, distribuída ao juízo da 1ª Vara Empresarial de Beagá, especialmente após a notícia da aquisição do controle da SubATech pela Bacamaso Inc, Com o objetivo de (I) sustar os efeitos da Assembleia Geral realizada em 1º de fevereiro de 2016; (II) bloquear, na conta dos Fundadores, o valor correspondente ao preço de venda à Bacamaso Inc. das ações que ele detinha na SubATech; e (III) exibir em juízo cópia do contrato de venda dessas ações.