A Atividade Individual Compliance FGV
Por: Roberto B. Monteiro Neto • 15/7/2022 • Trabalho acadêmico • 1.599 Palavras (7 Páginas) • 136 Visualizações
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Elaborado por: Roberto Botelho Monteiro Neto
Disciplina: Compliance
Turma: Turma de Pós-Graduação em Direito Empresarial - 03
Cabeçalho
Órgão solicitante: Diretoria jurídica do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda.
Assunto: Análise do caso ocorrido no Laboratórioa Remédios & Medicamentos Ltda. quanto à legalidade da aquisição de produtos injetáveis próximos ao período de vencimento, bem como o dever de transparência à luz dos pressupostos norteadores do compliance e da governança corporativa.
Ementa
Hierarquia e assédio moral; Código do Direito do Consumidor e Anvisa; Obrigações do Auditor, do Compliance Officer e da Governança Corporativa assim como sua autonomia; Atuação da alta direção frente ao compliance e a governança corporativa; Considerações finais com juízo de valor.
Relatório
Será analisada de maneira objeitva o fato apurado através de um processo de auditoria interna realizado nas dependências do Laboratório Remédios & Medicamentos LTDA., onde fora identificada a aquisição em larga quantidade de medicamentos injetáveis para crianças acima de dois anos com vencimento em até 3 meses.
Desta feita, o Sr. Cláudio, pessoa responsável pela auditoria, entendeu por comunicar o fato detectado à alta diretoria, no entanto, esta informou que estava ciente da peculiaridade do caso, porém a compra havia sido mantida em decorrencia do baixo custo. Além disso, o comprador fora informado quanto a proximidade do venimento dos produtos.
Importante destacar que o ora auditor foi terminantemente orientado a não dar prosseguimento ao assunto.
Diante disto, a seguir serão analisadas a legalidade da conduta de aquisição dos medicamentos próximo ao vencimento, os deveres do auditor que identificou o fato, assim como o procedimento da diretoria que recebeu a comunicação, face os princípios da governança e do compliance.
Serão brevemente abordadas, ainda, as principais diferenças da figura do auditor interno e do compliance officer, no que tange à independência, concluindo, por fim a melhor tomada.
Fundamentação
Iniciando a análise a partir do cenário narrado acima, necessário se faz definirmos o rol de responsabilidades de um auditor interno privado, assim como escopo de um Compliance Officer e, por fim, de uma exemplar governança corporativa e suas conexões.
Attie, WILLIAM. (1992, p. 28) defende que “(…) A auditoria interna é uma função independente de avaliação, criada dentro da empresa para examinar e avaliar suas atividades, Como um serviço a essa mesma organização. A proposta da auditoria interna é auxiliar os membros da administração a desincumbirem- se eficazmente de suas atividades. Para tanto, a auditoria interna lhes fornece análises, avaliações, recomendações, assessoria e informações relativas às atividades examinadas.”
Desta maneira, o auditor cumpriu parte de sua obrigação ao comunicar à alta gestão quanto à irregularidade ora identificada no tocante aos medicamentos com datas de vencimento muito próximas.
Quanto à funções do Compliance Officer, estas podem ser elencadas e alteradas de acordo com as características da organização, mas, em breve análise, podem ser apresentadas conforme os elementos dispostos por sob a ótica de Colares (2014, p.64): “Garantir a aderência e cumprimento de leis; desenvolver e fomentar princípios éticos e normas de conduta; implementar normas e regulamentos de conduta; criar sistemas de informação; desenvolver planos de contingência; monitorar e eliminar conflitos de interesses; realizar avaliações de risco periódicas; desenvolver treinamentos constantes e estabelecer relacionamento com os órgãos fiscalizadores, auditores internos e externos e associações relacionadas ao setor da companhia.”
Resta evidente que o Compliance Officer no exercício de suas funções possui autonomia superior às funçoes de um auditor interno, além deste não possuir dever de obediencia direito à alta direção, característica primaz do seu cargo. Ocorre que, não obstante a relevancia do Compliance Officer, a importancia do auditor interno não deve ser desconsiderada.
No tocante à Governaça Corporativa, a CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Cartilha de Governança Corporativa (2008) em sua cartilha afirma que “A governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho da organização, protegendo as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, para a primazia do capital. Envolve principalmente a transparência, equidade de tratamento e prestação de contas.”
Em mesma análise, o professor NEVES, Edmo Colnaghi (2018, p. 479) vem nos acrescentar o seguinte: “A decisão da liderança da empresa em adotar uma postura ética nos negócios deve se materializar em documentos e atitudes visíveis e inequívocas.” Nota-se portanto para que a boa governança corporativa seja eficaz, esta deve manter-se alinahda não só ao compliance officer e as medidas por este implementadas, mas também à duitoria interna frente ao seu papel avaliador, examinador, informativo e gerenciador de riscos.
Sigamos quanto ao ocorrido fruto da auditoria do Sr. Carlos junto à empresa Laboratório Remédios & Medicamentos LTDA.:
A Resolução da Anvisa nº. 44/2009 regulamenta, em seu art. 51, parágrafos 1º e 2º, a comercialização de medicamentos com prazo de validade próximo ao vencimento, in verbis:
“Art. 51. A política da empresa em relação aos produtos com o prazo de validade próximo ao vencimento deve estar clara a todos os funcionários, bem como descrita no Procedimento Operacional Padrão (POP) e prevista no manual de Boas Práticas Farmacêuticas (BPF) do estabelecimento.
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